信託法/レベル VII · 不動産と事業/7.2 事業/レッスン 6
事業承継計画
オーナーが死亡または意思能力を失った場合、非上場企業に何が起こるのか、売買契約や信託がどのように活用されるのか、そしてConnelly v. United States（2024）判決が保険資金による償還について何を判断したのか。
これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。
最小コストの道
法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。
- 最も費用のかかる最初のステップ：署名済みの株式譲渡・取得契約（バイセル契約）と、永続的な委任状を締結し、事前に買い手・価格・代理人の存在を確保する。IRC §2703の下では、その価格は独立した第三者間取引であり、家族間の取り決めでない場合にのみ、相続税上の評価額として算入される。
- Connelly v. United States (2024)判決以降、買戻しに用いられる会社所有の生命保険は、相続税上での会社の価値を高める。出資者自身の保険で資金を賄うクロスパーチェース（相互取得）方式ならこれを回避できるが、その代わりにより多くの保険契約が必要となる。
- 非議決権株式またはLLCのユニットを段階的に贈与し、2026年において受領者1人あたり$19,000までであれば、基礎控除（exemption）を使わずに行える。議決権付き・非議決権付きの普通株は、S法人が単一の株式区分（one class of stock）を維持するために用いられる。これを超える贈与にはForm 709の申告が必要である。
- 2026年の$15 millionの基礎控除額以下であれば、連邦相続税は発生しない。それを超える資産で、事業価値が調整後総遺産（adjusted gross estate）の35%を超える場合、§6166による分割納付または§303による買戻しを用いて納税資金を調達できる。
- 株式を保有する取消可能信託（revocable trust）は、後見開始時の代理行為や相続手続（probate）の回避を可能にするが、債権者からの保護は与えず、当該株式は課税遺産総額に残り続ける。
用意するもの調査している企業の定款、株主間契約、または合名会社規約コネリー対アメリカ合衆国事件（2024年）における最高裁判所の判決文は、law.cornell.eduまたはsupremecourt.govで閲覧可能です。第5.1.1課、相続税と贈与税について、および第5.1.4課、生命保険信託についてレッスン7.2.5、投票信託について、およびレッスン7.2.7、事業会社を保有する信託について
問い
- 創業者が亡くなった翌日に家族経営の会社を運営するのは誰で、その会社の所有者は誰なのか？
- なぜ共同所有者たちは、退場する所有者の株式を誰が、どの価格で購入できるかについて事前に合意するのでしょうか？
- 会社が所有者から生命保険料を徴収すると、その所有者の持株の価値は上がるのでしょうか？
探究
- 少数の人々が所有し、公に上場していない非上場企業は、オーナーが死亡したり意思能力を失ったりすると困難な状況に陥ることがある。株式はオーナーの遺言や信託、または州の相続規則に従って承継されるため、事業に携わらない相続人も共同所有者になり得る。持久力のある代理権委任状によって、意思能力を失ったオーナーに代わって代理人が行動できるが、それは死亡と共に終了する。後継計画には二つの要素があり、一つは誰が企業を所有するか（所有権の承継）、もう一つは誰が経営するか（経営権の承継）である。これらは多くの場合、異なる人物となる。
- 売買契約とは、所有者同士、または多くの場合会社を含む当事者間で結ばれる契約であり、死亡、障害、退職、離婚などの事由が発生した際に所有者の持分がどうなるかを定めるものです。通常、誰が購入できるか、または必ず購入しなければならないか、価格はどのように決定されるか（定額、算出式、評価額など）、そして購入資金はどのように調達されるかが定められます。これにより、遺産に買い手を見つけつつ、他の人々が受け入れる人物が所有権を保持することも可能です。アメリカの連邦相続税に関しては、IRC §2703により、そのような契約における価格は、それが真摯なビジネス上の取引であり、財産を家族に全額以下の価格で移転するための手段ではなく、かつ市場価格に見合った条件を備えている場合を除き、持分の評価時には考慮されないと規定されています。
- 主に2つの形態がある。クロス・バイ（相互購入）契約では、存続する所有者たちが自ら退場する所有者の持分を買い取り、その資金源として互いに持っている生命保険契約を利用することが多い。エンティティ・リデンプション（株式買い戻し）契約では、会社が自らの持分を買い戻し、その資金源として会社が保有する保険を利用することが多い。どちらの場合も、存続する所有者たちはより高い割合の持分を手に入れることになる。これらの形態の違いは、保険契約を誰が所有しているか、現金が必要なのは誰か、そして買い取り側の税務上の基準や、コネリー判決が示すように所有者の死亡時に会社の価値がどのように評価されるかといった点にある。
- コンネリー対アメリカ合衆国事件（602 U.S. 257 (2024)）において、兄弟二人が建築資材会社を経営しており、株式の買い戻し資金としてそれぞれに生命保険がかけられていた。マイケル・コンネリーが死亡すると、同社は約350万ドルを受け取り、彼の持分に相当する300万ドルを支払った。遺産側は、買い戻し義務が保険金を相殺するものだと主張した。しかしトーマス判事の意見書を含む最高裁判所の全員一致の判断により、「法人の株式買い戻しに関する契約上の義務は、連邦相続税の観点から法人の価値を低下させる負債とは必ずしもならない」とされた。保険金は会社の資産として計上され、彼の持分の価値が上昇したため、遺産側はより多くの税金を支払うことになった。
- 裁判所は、兄弟たちは代わりにクロス・バイ（相互購入）契約を利用することもできたと指摘し、償還義務が決して会社の価値を低下させるとは断定しないと述べた。信託もまた事業上の権益を保有することができる。撤回可能信託では、株式を遺言検認（プロベート）の手続きから外し、所有者が意思能力を失った場合に後任の受託者が行動できるが、所有者の債権者からの保護は提供されず、株式は依然として所有者の課税対象財産の中に残る。撤回不能信託に渡された株式は、贈与税の規則に従ってその財産から除外される可能性がある。議決権信託や議決権あり・なしの株式種類により、支配権と経済的利益を分離することができる。
- 評価はしばしば最も難しい部分です。非上場企業における少数株式の鑑定士は、そのような株式が売却が困難であり、会社の経営にも影響を与えないため、コントロール権の欠如や市場性の欠如を理由に割引率を適用することがあります。割引率の大きさは状況によって異なり、IRSや裁判所によってしばしば異議が唱えられるため、争点となることが多いです。2026年時点での米国連邦相続税の基本控除額は1人あたり1,500万ドルです。この数値は法律や年度によって変動します。
重要な事実
- 事業承継計画とは、非上場企業の所有者が誰になるか、そして経営者が誰になるかを両方カバーするものであり、これらは別人である場合もあります。
- 売買契約とは、所有者が死亡や障害などの際にその持分を誰が購入できるか、または必ず購入しなければならないか、価格はどのように決定されるか、そして購入資金はどのように調達されるかを定めるものです。
- クロス・バイ（相互購入）契約では他の所有者が持分を購入し、エンティティ・リデンプションでは会社がそれを買い戻します。
- IRC第2703条によれば、相続税の評価においては、合意された価格は、真のビジネス上の取引であり、財産を家族に正味価値以下で移転するための手段ではなく、かつ市場価格に相当するものでない限り、考慮されない。
- コネリー対アメリカ合衆国（2024年）の判決では、会社が株式を買い戻す義務は必ずしもその価値を低下させるわけではないと全員一致で判断され、その結果、会社が受け取った生命保険金によって株式の価値が上昇した。
- 撤回可能信託は、意思能力の欠如や遺言検認（プロベート）の際に役立ちますが、債権者保護の機能はなく、その資産は所有者の課税対象となる財産のままです。
演習 九・六・三・一
9集める読んでいるケーススタディや記事に記載されている売買契約や承継計画の条項を、トリガーとなる事象、購入者、価格決定方法、資金調達、経営上の役割、紛争解決条件など、9つまで挙げてください（一部はそれより少ない場合もあります）。
6まとめるそれらを「引き金となる出来事」「購入者」「価格の決定方法」「購入資金の調達方法」「その後の事業運営を担う人」「不明な点」という6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを、所有権に関する規定、管理に関する規定、そして評価や税金に影響を与える規定という3つのグループにまとめます。
1結晶化するコネリー判決により、クロス・バイ（相互購入）契約と償還契約のいずれを選択するかが相続税上重要になった理由を、自分の言葉で1文で説明してください。
事実確認
日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。