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信託法/レベル VII · 不動産と事業/7.2 事業/レッスン 5

投票信託

株主が株式を受託者に移転することで議決権をどのように集約するか、デラウェア州法およびモデル・ビジネス・コーポレーション法（Model Business Corporation Act）がそれについて何を定めているか、そして投票信託（voting trust）がS法人の規則とどのように適合するか。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 議決権をプールする最も安価な方法は、多くの場合、デラウェア州法第218条(c)に基づく株主間の署名付き書面による投票契約であり、信託受託者への株式の移転や信託証書の発行は不要である。
  2. 信託を一切設けずに管理権と収益権を分離するには、議決権付き普通株式と議決権なし普通株式を発行すればよい。S法人は、議決権の違いが第2の株式クラスを生じさせないため（IRC §1361(c)(4)）、これを許容される。
  3. デラウェア州で投票信託を使用する場合、契約においてその存続期間を独自に定めることができるが、その写しは登記所または主たる事業所に備え付けられ、株主および受益者の閲覧に供されなければならない。
  4. S法人の株式に関する投票信託は、Treas. Reg. §1.1361-1(h)(1)(v)の要件を満たさなければならない。すなわち、委託者信託の受益者であること、分配金が透過的に処理されること、株式が返還されることが定められていること、および固定された終了日があること。各受益者は100人の株主上限に算入される。
  5. マサチューセッツ州における移転可能な株式を有する信託の届出規則（G.L. c.182）は、議決権の行使のみを目的として設立された信託を除外している。残存する期間制限の有無については、自らが所在する州の会社法を確認すること。

用意するものデラウェア州一般会社法第218条、delcode.delaware.govで閲覧可能調査対象の企業が設立されている州の会社法における投票信託の規定26 U.S.C. §1361(c)(2)、S法人の株式を保有しうる信託に関して（law.cornell.eduで無料閲覧可能）法的所有権と受益所有権についてのレッスン1.1.5、および事業会社を保有する信託についてのレッスン7.2.7

問い

  1. なぜ株主は議決権を手放しながらも配当受取権だけは保持するのでしょうか？
  2. 投票信託はどれくらいの期間存続でき、誰がそれを決定するのか？
  3. S法人としての地位を選択した会社が、株主として投票信託を持つことはできますか？

探究

  1. 投票信託とは、1人以上の株主が自らの株式を受託者に移転し、その受託者が名義上の保有者（holder of record）となり、契約で定められた期間中にその株式について議決権を行使する権利を得る書面による契約です。元の株主は受益者となります。通常、彼らは自分の受益権が記載された投票信託証明書を受け取り、配当金などの経済的権利は保持し続けます。投票信託は、株主が依然として保有する株式について他人に投票を委任するだけのプロキシ（議決権の委任）とは異なります。
  2. 主な効果は、議決権を集中させることです。通常であれば多数の保有者によって個別に行使されるはずの議決権が、契約に定められた指示や基準に従って受託者によって一つのブロックとして行使されます。これにより、特定のグループの支配力を安定させ、個々の保有者が異なる方向で投票することを防ぐことができます。契約では、受託者の権限やこの取り決めが続く期間、そして終了時に配当金や株式がどうなるかが定められています。
  3. 投票信託は、家族経営企業において収益は全所有者に分配されつつも議決権の管理を一人または一部門が握るために、また債権者や新規投資家が一定期間安定した経営を望む再編時、さらには規制当局が反対するような支配行為を行わないよう、所有者が独立した受託者に株式を預ける規制業界で用いられてきました。この取り決めが目的を達成するかどうかは、契約内容、法令、そして規制が適用される場合には規制当局の見解によって左右されます。
  4. これらのルールは設立州の法律に基づいています。デラウェア州一般会社法第218条によれば、1人以上の株主は「当該合意で定められた期間」株式を投票信託受託者（voting trustee）に譲渡することができます。この合意書の写しは、デラウェア州にある会社の登記住所または主要な事業所に送付されなければならず、そこではどの株主や信託受益者もそれを閲覧することができ、受託者に新たな株式が発行されます。議決権の行使において、受託者は自己の「故意の不正行為（individual malfeasance）」以外には、株主または受託者としての責任を負いません。修正もまた書面で行われなければなりません。
  5. 従来の会社法では、投票信託の有効期間は通常10年と定められており、延長が可能でした。デラウェア州の現行法第218条では固定された期限は設けられておらず、現行のモデル・ビジネス・コーポレーション法（§7.30）でも有効期間の制限は投票信託自体に委ねられています。一部の州ではこの方式を採用しており、変更前に設立された信託については従来の期限を維持する一方で、他の州では依然として最長期間を定めています。会社が設立された州の法律こそが、その会社に適用される規範となります。
  6. 米国の連邦税法では、S法人に対して独自の規定が設けられています。IRC §1361(c)(2)(A)(iv)によれば、「譲渡された株式の議決権を行使することを主な目的として設立された信託」も株主とみなすことができ、また§1361(c)(2)(B)(iv)によれば各受益者は株主として扱われるため、それぞれが適格な株主でなければならず、100人の株主という制限にもカウントされます。財務省規則（Treasury Regulation）§1.1361-1(h)(1)(v)ではさらに条件が定められており、受益者は設立者信託（grantor trust）の規則に基づき自分の持分の所有者として扱われなければならず、書面による合意には彼らへの分配、最終的な株式の返還、そして特定の日付または出来事までに信託が終了することが定められていなければなりません。

重要な事実

  • 投票信託においては、株主は書面による合意のもとで株式を受託者に移転し、受託者がその株式について議決権を行使します。元の保有者は受益権（beneficial interest）を保持し、これは通常投票信託証明書によって示されます。
  • プロキシは、株主が引き続き保有する株式の投票を他人に委任するだけですが、投票信託では株式が受託者に移転されます。
  • デラウェア州一般会社法第218条により、合意において投票信託の期間を定めることができ、かつその写しが会社の登記住所または主要な事業所に備え付けられ、誰でも閲覧できるようにすることが義務付けられています。
  • 古い法令では、投票信託の期間は通常10年と定められていた。デラウェア州の現行法および現行のモデル・ビジネス・コーポレーション法（§7.30）では、その期間は契約に委ねられているが、一部の州では依然として制限が設けられている。
  • IRC第1361条(c)(2)(A)(iv)によれば、投票信託はS法人の株式を保有することができ、各受益者は株主とみなされる（§1361(c)(2)(B)(iv)）。
  • 財務省規則第1.1361-1項(h)(1)(v)によれば、適格な投票信託は書面による合意を有し、特定の日付または出来事までに終了しなければならない。

演習 九・六・三・一

9集めるケーススタディ、公的な提出資料、または読んでいる記事に記載されている投票信託契約の条項を9つまで挙げてください（一部はそれより少ない場合もあります）。例えば、受託者が誰か、期間はどれくらいか、議決権の行使はどのように決定されるか、配当金はどうなるか、そして契約終了時に何が起こるかなどです。
6まとめるそれらを6つのカテゴリーに分類してください：当事者、受託者の議決権、期間と終了、配当金およびその他の経済的権利、届出と閲覧、そして不明な事実。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループに整理します：支配権の移転に関する条項、受益者の経済的利益を保護する条項、そして法令によって定められるまたは制限される条項。
1結晶化する投票信託が株式の議決権とその経済的利益を享受する権利をどのように分離しているかを、自分の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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