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신탁법/레벨 VII · 재산과 사업 신탁/7.2 사업/수업 5

투표 신탁

주주들이 주식을 수탁자에게 이전함으로써 의결권을 어떻게 통합하는지, 델라웨어 법률과 모델 비즈니스 코퍼레이션법이 이에 대해 무엇을 규정하고 있는지, 그리고 투표 신탁이 S코퍼레이션 규칙과 어떻게 부합하는지.

교육 목적이며 법률 자문이 아닙니다. 신탁법은 국가와 주(州)마다 다르며, 적합한 구조는 개인의 상황에 따라 달라집니다. 서명하는 모든 문서는 거주지 자격을 갖춘 변호사가 작성하거나 검토해야 합니다.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 주식 의결권을 가장 저렴하게 결집하는 방법은 델라웨어 주 §218(c)에 따른 서명된 서면 의결권 행사 계약으로, 이는 수탁자에게 주식을 이전하거나 신탁 증서를 발급할 필요가 없습니다.
  2. 신탁을 설정하지 않고도 의결권과 배당수익권을 분리하려면 의결권이 있는 보통주와 없는 보통주를 발행하면 됩니다. S 주식회사는 의결권 차이로 인해 제2의 주식 종류가 생성되지 않으므로(IRC §1361(c)(4)) 이를 수행할 수 있습니다.
  3. 델라웨어 주에서 의결권 신탁을 사용하는 경우, 계약은 자체 기간을 정할 수 있으며, 그 사본은 등기 사무소 또는 주요 사업장에 비치하여 주식 보유자와 수익자가 열람할 수 있도록 해야 합니다.
  4. S 주식회사의 주식에 관한 의결권 신탁은 Treas. Reg. §1.1361-1(h)(1)(v)의 요건을 충족해야 하며, 이는 위탁자 신탁 수익자에 대한 분배의 통과(pass-through), 주주의 반환 및 고정된 종료일을 포함합니다. 각 수익자는 100명 주식주 제한에 산입됩니다.
  5. 매사추세츠주의 양도 가능한 주식을 가진 신탁에 관한 등록 규정(G.L. c.182)은 단지 투표권 행사를 위해 설립된 신탁은 제외합니다. 기타 남아 있는 기간 제한 사항이 있는지는 해당 주의 회사법을 확인하시기 바랍니다.

준비물델라웨어 일반 법인법 제218조, delcode.delaware.gov에서 확인 가능당신이 조사하는 회사가 설립된 주의 법인법에 명시된 투표 신탁 관련 조항26 U.S.C. §1361(c)(2): S 법인 주식을 보유할 수 있는 신탁에 관한 내용, law.cornell.edu에서 확인 가능.법적 소유권과 실질적 소유권에 관한 1.1.5단원, 그리고 사업 회사를 보유하는 신탁에 관한 7.2.7단원

호기심

  1. 주주들은 왜 의결권은 포기하면서도 배당금 수령권은 유지할까요?
  2. 투표 신탁은 얼마 동안 지속될 수 있으며, 누가 결정하나요?
  3. S법인 지위를 선택한 회사가 주주로서 투표 신탁을 가질 수 있나요?

탐구

  1. 투표 신탁이란 한 명 이상의 주주가 자신들의 주식을 수탁자에게 양도하는 서면 계약으로, 해당 수탁자가 명의상 주주가 되어 계약에서 정한 기간 동안 그 주식에 대한 의결권을 갖게 됩니다. 원래의 주주들은 수익자가 됩니다. 이들은 자신들의 실질적 소유권이 기재된 투표 신탁 증서를 받으며, 배당금과 같은 경제적 권리는 그대로 유지합니다. 투표 신탁은 주주가 여전히 보유하고 있는 주식에 대해 누군가에게 의결권만을 부여하는 프록시(위임) 제도와는 다릅니다.
  2. 주된 효과는 의결권을 집중시키는 것입니다. 그렇지 않았다면 다수의 주주들이 각자 행사해야 할 의결권은 계약에 명시된 지침이나 기준에 따라 수탁자가 하나의 블록으로 통합하여 행사합니다. 이를 통해 특정 그룹의 통제력을 안정적으로 유지하고, 개별 주주들이 상반된 방향으로 투표하는 것을 막을 수 있습니다. 계약에는 수탁자의 권한, 이러한 체계가 지속되는 기간, 그리고 체계가 종료될 때 배당금과 주식이 어떻게 처리되는지가 명시되어 있습니다.
  3. 투표 신탁은 가족 기업에서 수익은 모든 소유주에게 돌아가면서도 의결권은 한 사람이나 특정 가문이 유지하도록 하는 데 사용되며, 채권자나 신규 투자자들이 일시적으로 안정적인 경영을 원할 때의 기업 재편 과정에서도 활용됩니다. 또한 규제가 엄격한 산업 분야에서는 소유주가 독립적인 수탁자에게 주식을 맡겨 규제 당국이 반대할 만한 형태의 통제가 이루어지지 않도록 하는 데에도 사용됩니다. 이러한 방안이 목적을 달성하는지 여부는 계약 내용, 관련 법률, 그리고 규제가 적용되는 경우에는 규제 기관의 판단에 따라 결정됩니다.
  4. 이 규칙들은 회사가 설립된 주의 법률에 따라 결정됩니다. 델라웨어 일반 회사법 §218에 따르면, 한 명 이상의 주주는 ‘해당 계약에서 정한 기간 동안’ 주식을 투표 수탁자에게 양도할 수 있습니다. 해당 계약서 사본은 델라웨어에 있는 회사의 등록 사무소나 본점에 제출되어야 하며, 어떤 주주나 신탁 수익자든 이를 확인할 수 있습니다. 그리고 새로운 주식은 수탁자에게 발행됩니다. 의결권 행사와 관련하여 수탁자는 자신의 ‘개인적 부정행위’를 제외하고는 주주나 수탁자로서의 책임을 지지 않습니다. 또한 계약 변경도 반드시 서면으로 이루어져야 합니다.
  5. 이전의 법인법들은 일반적으로 투표 신탁의 유효 기간을 10년으로 제한했으며, 연장이 가능했습니다. 델라웨어의 현행 §218조는 고정된 기간 제한을 두고 있지 않으며, 현재의 모델 비즈니스 법인법(§7.30)도 투표 신탁의 유효 기간에 대한 제한은 신탁 자체에 맡기고 있습니다. 일부 주들은 이러한 방식을 채택하여, 변경 이전에 설립된 신탁들에 대해서는 기존의 기간 제한을 그대로 유지하는 반면, 다른 주들은 여전히 최대 기간을 정하고 있습니다. 법인이 설립된 주의 현행 법률이 해당 회사에 적용되는 규정이 됩니다.
  6. 미국 연방 세법은 S코퍼레이션에 대해 별도의 규정을 두고 있습니다. IRC §1361(c)(2)(A)(iv)에 따르면, ‘자신에게 이전된 주식의 의결권을 행사하기 위해 설립된 신탁’도 주주로 간주될 수 있으며, §1361(c)(2)(B)(iv)에 따라서는 각 수익자가 주주로 취급되므로 모든 수익자는 자격을 갖춘 주주여야 하며 100명의 주주 제한에 포함됩니다. 재무부 규정 §1.1361-1(h)(1)(v)에서는 추가적인 조건들이 명시되어 있는데, 수익자들은 설정자 신탁 규칙에 따라 자신들의 지분에 대한 소유자로 취급받아야 하며, 서면 계약에는 그들에게 배당금을 지급하고 기간이 만료될 때 주식을 반환하도록 규정되어 있어야 하며, 해당 기간은 특정 날짜나 사건이 발생하는 시점 이전에 종료되어야 합니다.

핵심 사실

  • 투표 신탁에서는 주주들이 주식을 수탁자에게 이전하고, 서면 계약에 따라 그 수탁자가 주식에 대해 의결권을 행사합니다. 원래의 주주들은 일반적으로 투표 신탁 증서로 나타나는 실질적 소유권을 유지합니다.
  • 프록시는 주주가 보유한 주식에 대해서만 투표할 권한을 부여하지만, 투표 신탁은 주식을 수탁자에게 이전합니다.
  • 델라웨어 일반 법인법 제218조는 계약을 통해 투표 신탁의 기간을 정할 수 있도록 하며, 검사를 위해 법인의 등기소 또는 주 사업장에 그 사본을 비치하도록 규정하고 있다.
  • 이전의 법률들은 보통 투표 신탁의 유효 기간을 10년으로 제한했습니다. 델라웨어의 현행법과 현재의 모델 비즈니스 코퍼레이션 법률(§7.30)은 그 기간을 계약에 맡기고 있지만, 일부 주들은 여전히 제한을 두고 있습니다.
  • IRC §1361(c)(2)(A)(iv)에 따라, 투표 신탁은 S 법인 주식을 보유할 수 있으며, 각 수혜자는 주주로 간주됩니다(§1361(c)(2)(B)(iv)).
  • 재무부 규정 §1.1361-1(h)(1)(v)에 따르면, 자격을 갖춘 투표 신탁은 서면 계약을 체결해야 하며, 특정 날짜나 사건이 발생하는 시점까지만 유효해야 합니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기사례 연구, 공개된 서류 또는 읽고 있는 기사에 설명된 투표 신탁 계약의 항목을 9개까지 나열하시오(일부는 그보다 적을 수 있음). 예를 들어 수탁자는 누구인지, 계약 기간은 얼마인지, 의결권 행사는 어떻게 결정되는지, 배당금은 어떻게 처리되는지, 그리고 계약이 종료될 때는 무슨 일이 일어나는지 등입니다.
6묶기이들을 6가지 범주로 분류하십시오: 당사자들, 수탁자의 의결권, 기간 및 종료, 배당금 및 기타 경제적 권리, 신고 및 검사, 그리고 확신할 수 없는 사항들.
3추리기6개 범주를 통제권을 변경하는 용어, 수혜자의 경제적 이익을 보호하는 용어, 그리고 법률에 의해 정해지거나 제한되는 용어의 3개 그룹으로 줄입니다.
1결정화투표 신탁은 주식의 의결권과 그에 따른 경제적 이익을 어떻게 분리시키는지를 자신의 말로 한 문장으로 설명합니다.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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