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信托法/等级 VII · 财产与企业/7.2 企业/课程 5

投票信托

股东如何通过将股份转让给受托人来集中行使投票权，特拉华州法律及《标准商业公司法》对此有何规定，以及投票信托如何符合S型公司的规则。

本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 汇集投票权最廉价的方式，通常是股东之间依据特拉华州《一般公司法》第218(c)条签署书面投票协议；该方式无需将股份转让给受托人，也无需出具信托证书。
  2. 通过发行具有表决权和不含表决权的普通股，即可在不设立任何信托的情况下实现控制权与收益权的分离；S型公司可以这样做，因为表决权上的差异不会构成第二类股票（《国内税收法典》第1361(c)(4)条）。
  3. 若在特拉华州采用投票权信托，该协议可自行约定存续期限，且一份副本必须存放于注册办事处或主要营业场所，供股东和受益人查阅。
  4. 就S型公司的股份而言，该投票权信托必须符合《财政部条例》第1.1361-1(h)(1)(v)条的要求：受益人为委托人信托的受益人、分配款项予以穿透处理、股份予以返还并设有固定的终止日期；每名受益人均计入100名股东的上限。
  5. 马萨诸塞州关于持有可转让股份的信托的备案规则（《一般法》第182章）将纯粹为行使表决权而设立的信托排除在外；请查阅您所在州的《公司法》，以确认是否仍有任何存续期限限制。

材料特拉华州普通公司法第218条，内容可见 delcode.delaware.gov。您所研究的公司注册地所在州的公司法中关于投票信托的条款《美国法典》第26编第1361条(c)(2)款，涉及可能持有S类公司股票的信托，详情见law.cornell.edu。第1.1.5课，内容为法律所有权与受益所有权；第7.2.7课，内容为持有运营公司的信托。

好奇

  1. 为什么股东会放弃投票权，却仍保留分红权？
  2. 投票信托能持续多久，由谁来决定？
  3. 选择成为 S 类公司的企业，能否以投票信托的形式作为股东？

探索

  1. 投票信托是一种书面协议，根据该协议，一名或多名股东将其股份转让给受托人，受托人成为登记在册的持有人（record holder），并在协议规定的期限内获得对这些股份的表决权。原股东则成为受益人。他们通常会收到投票信托证书，以记载其受益权益，同时保留股息等经济权利。投票信托与委托书（proxy）不同，后者仅授权他人代为行使股东仍持有的股份的表决权。
  2. 其主要作用是集中投票权。那些原本需要由众多股东分别行使投票权的股份，会由受托人根据协议中的规定或标准统一进行投票。这样一来，就能保持某个群体的控制力，防止个别股东投出相反的票。该协议还明确了受托人的权力、这种安排的有效期限，以及协议终止时股息和股份的处置方式。
  3. 在家族企业中，投票信托被用来让某个人或某个分支机构掌握投票控制权，而收益则分配给所有所有者；在企业重组过程中，当债权人或新投资者希望有一段时间内保持稳定的管理团队时，也会使用这种机制；在受监管的行业里，企业主可以将股份交由独立受托人持有，从而避免其行使可能引起监管机构反感的控制权。这种安排能否实现预期目标，取决于相关协议、法律规定，以及在受监管的情况下还需考虑监管机构的意见。
  4. 这些规则源自公司注册地所在州的法律。特拉华州《普通公司法》第218条允许一名或多名股东将股份转让给投票受托人，期限可由该协议自行确定。该协议的副本必须送交至公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业场所，任何股东或信托受益人均可查阅，同时公司将向受托人发行新股。在行使表决权时，除其自身的“个人不当行为”外，受托人不以股东或受托人的身份承担任何责任。对协议的修订也必须采用书面形式。
  5. 旧有的公司法规通常将投票信托的期限限制在10年，可延长。特拉华州现行的第218条并未设定固定期限，而现行的《模范商业公司法》（第7.30条）则将投票信托的期限限制交由信托本身决定。一些州采用了这种做法：对于在法规变更前设立的信托，仍沿用旧有的期限限制；而另一些州则继续设定最高期限。某州现行的法规即为该州内各公司所遵循的准则。
  6. 美国联邦税法为S型公司（S corporation）制定了专门的规则。根据《国内税收法典》第1361条(c)(2)(A)(iv)款的规定，“主要为行使转入其名下股份的表决权而设立的信托”可以成为股东；而根据同一条款的(c)(2)(B)(iv)款规定，每位受益人均被视为股东，因此每位受益人都必须是合格的股东，并计入100名股东的限额之内。财政部规章第1.1361-1(h)(1)(v)条还增加了以下条件：受益人必须根据委托人信托（grantor trust）规则被视为其各自份额的所有者，且书面协议必须规定向其分配收益、在期限结束时将股份归还给他们，并且该信托必须在特定日期或事件发生之时或之前终止。

关键事实

  • 在投票信托中，股东将股份转让给受托人，由受托人根据书面协议行使表决权；原持有人保留受益权益（beneficial interest），通常通过投票信托证书来体现。
  • 代理权仅允许他人代为行使股东所持有的股份的投票权；而投票信托则将股份转移给受托人。
  • 特拉华州《普通公司法》第218条允许在协议中约定投票信托的期限，并要求将协议副本存放在公司的注册办事处或主要营业场所，供人查阅。
  • 旧法规通常将投票信托的期限限制在10年以内；特拉华州的现行法律以及现行的《模范商业公司法》（第7.30条）允许由协议来规定期限，但仍有部分州对此设有限制。
  • 根据《国内税收法典》（IRC）第1361条(c)(2)(A)(iv)款的规定，投票信托可以持有S型公司（S corporation）的股份，且每位受益人均被视为股东（第1361条(c)(2)(B)(iv)款）。
  • 财政部规章第1.1361-1条(h)(1)(v)款要求，合格的投票信托必须拥有书面协议，并且必须在特定日期或特定事件发生之时或之前终止。

练习 九、六、三、一

9收集请从案例研究、公开文件或您阅读的文章中列出投票信托协议的相关条款，最多9项即可（部分协议的条款可能较少），例如受托人是谁、该协议的有效期限、投票如何决定、股息将如何处理以及协议到期后会发生什么。
6归类将它们分为6类：各方当事人、受托人的投票权、期限与终止、股息及其他经济权利、文件提交与查阅，以及您不确定的事实。
3提炼将这6类条款简化为3组：改变控制权的条款、保护受益人经济利益的条款，以及由法律规定或限定的条款。
1凝结请用一句话以你自己的话解释，投票信托如何将股份的表决权与其经济收益权相分离。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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