Trustrecht/Niveau VII · Vermögen und Unternehmen/7.2 Unternehmen/Lektion 5

Stimmrechtsvermögen

Wie Aktionäre ihre Stimmen bündeln, indem sie Aktien auf einen Trustee übertragen, was das Recht von Delaware und der Model Business Corporation Act dazu sagen und wie Voting Trusts zu den Regeln für S Corporations passen.

Bildung statt Rechtsberatung. Das Trustrecht variiert von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat; die richtige Struktur hängt von Ihrer persönlichen Situation ab. Alles, was Sie unterzeichnen, sollte von einem qualifizierten Anwalt an Ihrem Wohnsitz erstellt oder geprüft werden.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

Der günstigste Weg, Stimmen zu bündeln, ist häufig eine unterzeichnete schriftliche Stimmrechtsvereinbarung zwischen Aktionären gemäß §218(c) des Delaware-Gesetzes, die weder eine Übertragung der Aktien an einen Treuhänder noch Trust-Urkunden erfordert.
Trennen Sie Kontrolle und Ertrag ohne jeden Trust, indem Sie stimmrechts- und stimmberechtigte Stammaktien ausgeben; eine S Corporation darf dies tun, da Unterschiede in den Stimmrechten keine zweite Aktienklasse begründen (IRC §1361(c)(4)).
Wird in Delaware ein Voting Trust verwendet, kann die Vereinbarung ihre eigene Laufzeit festlegen, und eine Kopie muss sich am Sitz der Gesellschaft oder am Hauptgeschäftssitz befinden und den Aktionären sowie Begünstigten zur Einsichtnahme offenstehen.
Für Aktien einer S Corporation muss der Voting Trust die Anforderungen von Treas. Reg. §1.1361-1(h)(1)(v) erfüllen: Begünstigte eines Grantor Trusts, durchgereichte Ausschüttungen, Rückübertragung der Aktien und ein festes Enddatum; jeder Begünstigte zählt auf die Obergrenze von 100 Aktionären.
Die Einreichungsregeln von Massachusetts für Trusts mit übertragbaren Anteilen (G.L. c.182) schließen Trusts aus, die ausschließlich zur Ausübung von Stimmrechten errichtet wurden; prüfen Sie das Gesellschaftsgesetz Ihres eigenen Bundesstaats auf eine verbleibende Höchstlaufzeit.

MaterialienDelaware General Corporation Law §218, kostenlos unter delcode.delaware.govDer Abschnitt über Voting Trusts im Gesellschaftsgesetz des Bundesstaates, in dem eine Gesellschaft, die Sie untersuchen, gegründet wurde26 U.S.C. §1361(c)(2) zu Trusts, die Aktien einer S Corporation halten dürfen, kostenlos auf law.cornell.eduLektion 1.1.5 zu rechtlichem Eigentum und wirtschaftlichem Eigentum und Lektion 7.2.7 zu Trusts, die Betriebsgesellschaften halten

Neugier

Warum sollten Aktionäre ihr Stimmrecht aufgeben, aber ihr Dividendenrecht beibehalten?
Wie lange kann ein Voting Trust bestehen, und wer entscheidet darüber?
Kann eine Gesellschaft, die den Status einer S Corporation gewählt hat, einen Voting Trust als Aktionär haben?

Erkunden

Ein Voting Trust ist ein schriftlicher Vertrag, nach dem ein oder mehrere Aktionäre ihre Aktien auf einen Trustee übertragen, der eingetragener Inhaber wird und das Recht erhält, sie für einen im Vertrag festgelegten Zeitraum auszuüben. Die ursprünglichen Aktionäre werden Begünstigte. Sie erhalten in der Regel Voting-Trust-Zertifikate, die ihr wirtschaftliches Recht dokumentieren, und behalten die wirtschaftlichen Rechte wie Dividenden. Ein Voting Trust unterscheidet sich von einer Stimmrechtsvollmacht (proxy), die lediglich jemanden ermächtigt, das Stimmrecht aus Aktien auszuüben, die der Aktionär weiterhin hält.
Die Hauptwirkung besteht darin, Stimmrechtsmacht zu bündeln. Aktien, für die sonst viele Inhaber abstimmen würden, werden vom Trustee nach den Anweisungen oder Maßstäben des Vertrags als ein Block ausgeübt. Das kann die Kontrolle einer Gruppe stabil halten und verhindern, dass einzelne Inhaber in verschiedene Richtungen stimmen. Der Vertrag legt die Befugnisse des Trustees fest, wie lange die Gestaltung besteht und was mit Dividenden und den Aktien geschieht, wenn sie endet.
Voting Trusts wurden in Familienunternehmen genutzt, um die Stimmrechtskontrolle bei einer Person oder einem Familienzweig zu halten, während die Erträge allen Eigentümern zufließen; bei Restrukturierungen, wenn Gläubiger oder neue Investoren für eine gewisse Zeit eine stabile Unternehmensführung wollen; und in regulierten Branchen, in denen ein Eigentümer Aktien bei einem unabhängigen Trustee hinterlegen kann, damit er keine Kontrolle ausübt, gegen die eine Aufsichtsbehörde Einwände hätte. Ob eine Gestaltung ihr Ziel erreicht, hängt vom Vertrag, vom Gesetz und in Aufsichtsfällen von der Sicht der Aufsichtsbehörde ab.
Die Regeln stammen aus dem Gründungsstaat. Delaware General Corporation Law §218 erlaubt einem oder mehreren Aktionären, Aktien für „any period of time determined by such agreement“ (jeden durch den Vertrag bestimmten Zeitraum) auf einen Voting Trustee zu übertragen. Eine Kopie des Vertrags muss am eingetragenen Sitz der Gesellschaft in Delaware oder an ihrem Hauptgeschäftssitz hinterlegt werden, wo jeder Aktionär oder Begünstigte des Trusts sie einsehen kann, und neue Aktien werden an den Trustee ausgegeben. Bei der Stimmabgabe haftet der Trustee weder als Aktionär noch als Trustee, außer für sein eigenes „individual malfeasance“ (persönliches Fehlverhalten). Änderungen müssen ebenfalls schriftlich erfolgen.
Ältere Gesellschaftsgesetze begrenzten Voting Trusts häufig auf 10 Jahre, mit möglicher Verlängerung. Der aktuelle §218 in Delaware setzt keine feste Grenze, und der aktuelle Model Business Corporation Act (§7.30) überlässt eine etwaige Begrenzung der Dauer dem Voting Trust selbst. Manche Bundesstaaten haben diesen Ansatz übernommen und dabei teils die alte Grenze für Trusts beibehalten, die vor der Änderung errichtet wurden, während andere weiterhin eine Höchstdauer vorsehen. Maßgeblich für eine bestimmte Gesellschaft ist das im Gründungsstaat geltende Gesetz.
Das US-Bundessteuerrecht fügt eine eigene Regel für S Corporations hinzu. Nach IRC §1361(c)(2)(A)(iv) kann „a trust created primarily to exercise the voting power of stock transferred to it“ (ein Trust, der hauptsächlich zur Ausübung der Stimmrechte der auf ihn übertragenen Aktien errichtet wurde) Aktionär sein, und nach §1361(c)(2)(B)(iv) wird jeder Begünstigte als Aktionär behandelt, sodass jeder ein zulässiger Aktionär sein muss und auf die Grenze von 100 Aktionären angerechnet wird. Treasury Regulation §1.1361-1(h)(1)(v) fügt Voraussetzungen hinzu: Die Begünstigten müssen nach den Grantor-Trust-Regeln als Eigentümer ihrer Anteile behandelt werden, und der schriftliche Vertrag muss Ausschüttungen an sie weiterleiten, ihnen die Aktien am Ende zurückgeben und spätestens zu einem bestimmten Datum oder Ereignis enden.

Kernfakten

Bei einem Voting Trust übertragen Aktionäre Aktien auf einen Trustee, der die Stimmrechte nach einem schriftlichen Vertrag ausübt; die ursprünglichen Inhaber behalten das wirtschaftliche Recht, das in der Regel durch Voting-Trust-Zertifikate belegt wird.
Eine Stimmrechtsvollmacht (proxy) ermächtigt nur dazu, das Stimmrecht aus Aktien auszuüben, die der Aktionär weiterhin hält; ein Voting Trust überträgt die Aktien auf den Trustee.
Delaware General Corporation Law §218 lässt den Vertrag die Laufzeit des Voting Trust festlegen und verlangt die Hinterlegung einer Kopie am eingetragenen Sitz oder Hauptgeschäftssitz der Gesellschaft, wo sie eingesehen werden kann.
Ältere Gesetze begrenzten Voting Trusts oft auf 10 Jahre; das geltende Recht von Delaware und der aktuelle Model Business Corporation Act (§7.30) überlassen die Laufzeit dem Vertrag, doch manche Bundesstaaten setzen weiterhin Grenzen.
Nach IRC §1361(c)(2)(A)(iv) darf ein Voting Trust Aktien einer S Corporation halten, und jeder Begünstigte wird als Aktionär behandelt (§1361(c)(2)(B)(iv)).
Treasury Regulation §1.1361-1(h)(1)(v) verlangt, dass ein begünstigter Voting Trust einen schriftlichen Vertrag hat und spätestens zu einem bestimmten Datum oder Ereignis endet.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Bestimmungen eines Voting-Trust-Vertrags, die in einer Fallstudie, einer öffentlichen Einreichung oder einem Artikel, den Sie gerade lesen, beschrieben werden (manche enthalten weniger), etwa wer der Trustee ist, wie lange der Vertrag gilt, wie über die Stimmabgabe entschieden wird, was mit Dividenden geschieht und was am Ende passiert.

6GruppierenOrdnen Sie sie in 6 Kategorien ein: die Beteiligten, die Stimmbefugnisse des Trustees, Dauer und Beendigung, Dividenden und andere wirtschaftliche Rechte, Hinterlegung und Einsichtnahme sowie Fakten, bei denen Sie unsicher sind.

3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Kategorien auf 3 Gruppen: Bestimmungen, die die Kontrolle verlagern, Bestimmungen, die das wirtschaftliche Interesse der Begünstigten schützen, und Bestimmungen, die durch Gesetz festgelegt oder begrenzt sind.

1KristallisierenSchreiben Sie 1 Satz, der in eigenen Worten erklärt, wie ein Voting Trust das Stimmrecht aus Aktien von dem Recht auf deren wirtschaftliche Vorteile trennt.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

In der interaktiven Akademie öffnen →

EN PT ES ZH JA KO RU FR MS