MSTR Cat

信託法/レベル VII · 不動産と事業/7.2 事業/レッスン 7

信託および運営会社：信託内のLLC

信託におけるLLCの持分や会社株式の保有：事業運営契約における譲渡制限、S法人信託規則、そして信託財産の大部分を1つの事業が占める場合の受託者の義務。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. LLCの持分を自己が設定した取消可能な信託（revocable trust）に譲渡する前に、定款（operating agreement）を確認してください。多くの定款では所有者自身の信託への移転が認められており、定款の修正は費用がかかりませんが、承認されていない移転の場合、分配権のみが移転される可能性があります。
  2. 取消可能な信託は課税者信託（grantor trust）であるため、何らの届出（election）なしにS法人株式を保有することができ、IRSの任意方式1（Optional Method 1）の下では大半が個別の申告書を提出しません。この適格性は所有者の死亡後2年間続きます。
  3. その後、適格サブチャプターS信託（qualified subchapter S trust）は、その唯一の受益者に対して個人税率で所得を課税します。この届出（election）は株式移転から2か月16日以内に提出する必要があり、Rev. Proc. 2013-30に基づき遅延救済が利用できます。
  4. 選択型小規模事業信託は複数の受益者を認めますが、2026年時点で信託の課税所得が16,000ドルを超える部分には最高税率である37％の税金がかかります。QSSTが適用できない場合にのみ選択すべきです。
  5. 主に一つの家族企業を保有する信託は、受託者がその株式を保持することを明示的に許可すべきです。そうでない場合、統一慎重投資家法（Uniform Prudent Investor Act）第3条により分散投資が義務付けられ、定款の条件に合理的に依拠した受託者は保護されます。

用意するものあなたが研究しているLLCの運営規約（operating agreement）、特に譲渡および加入に関する条項26 U.S.C. §1361(c)(2)、(d)、(e)――S法人の株式を保有しうる信託に関する規定、free.onlaw.cornell.eduより州の信託法における慎重な投資家及び受託者の義務に関する規定信託義務に関するレッスン1.1.6、および課税者信託（grantor trust）に関するレッスン5.1.5

問い

  1. LLCのメンバーが自己の持分を信託に移した場合、受託者はメンバーになるのでしょうか？
  2. どのような種類の信託が、S法人としての地位を失うことなくその株式を保有できるのか？
  3. 信託の投資を多様化するために、受託者は家族経営の事業を売却しなければならないのでしょうか？

探究

  1. 所有者は、プロベートを回避するために撤回可能な生前信託や、相続計画の一環として撤回不能信託などを利用し、LLCの持分や会社株式を信託に保有することがよくあります。その場合、受託者がその持分の法的所有権を保有し、受益者のためにそれを管理しなければなりません。重要となる規則は3つあります。すなわち、会社自身の文書や州の会社法、S法人に関する連邦税制上の規則、そして信託法に基づく受託者の義務です。このレッスンではこれらをそれぞれ説明します。法律について解説するものであり、特定の構造を提案するものではありません。
  2. LLCは州法およびメンバー間の運営規約（operating agreement）によって規制されており、後者では他のメンバーの同意を求めたり、優先購入権を設けたり、買い取り条件を定めたりすることで持分の譲渡を制限する場合が多い。統一有限責任会社法や多くの州法によれば、「譲渡可能な持分」の移転は分配を受け取る権利を移すものの、それだけでは受取人が経営に参加することはできない。メンバーになるには通常、運営規約の承認または他のメンバーの同意が必要である。一部の規約では、所有者が設立した撤回可能信託への移転を明示的に許可している。各ケースは規約および州法によって決定される。
  3. S法人の場合、IRC第1361条により株式を保有できる者が制限されている。許可される信託には、課税者信託（grantor trust）規則に基づき米国市民または居住者が完全所有しているとみなされる信託、例えば撤回可能な生前信託（§1361(c)(2)(A)(i)）、推定所有者の死亡後2年間存続する信託（ii）、遺言により株式を受け取り2年間存続する信託（iii）、投票信託（iv）、および選択型小規模事業信託（ESBT）（v）などがある。その他の信託は、§1361(d)に基づく適格サブチャプターS信託（QSST）または§1361(e)に基づく選択型小規模事業信託（ESBT）として認定されなければならない。資格のない株主がいる場合、S法人としての選択は無効となる。
  4. QSSTの場合、その受益者は生涯にわたって1人のみでなければならず、その人は米国市民または居住者でなければなりません。すべての収益は現時点で分配されなければならず、元本もその受益者にのみ渡されます。受益者が選択を行い、S株式の所有者として課税されます。ESBTの場合は、個人や遺産、特定の慈善団体など、複数の受益者を持つことができますが、購入によって持分を取得することはできません。選択は受託者が行い、IRC §641(c)に基づき、S法人部分に対しては最も高い信託所得税率で信託に課税されます。選択には期限があり、Form 2553の説明書や規則にその手続きが記載されています。
  5. 一つの事業を保有する信託は、受託者の投資上の義務と衝突する可能性がある。統一信託法（Uniform Trust Code）において、第802条は忠実義務を、第803条は受益者間の公平性の義務を定めている。ほとんどの州では1994年に制定された統一慎重投資家法（Uniform Prudent Investor Act）を採用しており、同法の第3条では、特別な状況により信託の目的が多様化なしでもより良く達成されると受託者が合理的に判断しない限り、多様化を求めている。公式な解説では、家族経営の事業を維持したいという願望が例として挙げられている。この法律の規則はデフォルトのものであり、信託契約によって拡大、制限、または廃止することができ、受託者はこれらを合理的に遵守して行動する場合に保護される。
  6. 実際には、家族経営の事業を扱う信託文書には、受託者がその事業を保持できるか、誰が議決権を行使するか、また受託者が取締役や役員として務めることができるかどうかが記載されている。このような条項がない場合は、通常の義務（デフォルトの義務）が適用される。費用は地域や事案の複雑さによって大きく異なり、信託には独自の税務申告書（Form 1041）が必要になることもあり、S法人の場合はForm 1120-Sを提出する。州によって規則が異なるため、関連する州の信託法および会社法が準拠される。

重要な事実

  • 統一有限責任会社法および多くの州法によれば、LLCの持分を譲り受けた者は、運営規約やメンバーが許可しない限り、分配権は得られるものの経営権は得られない。
  • 課税者信託（grantor trust）規則に基づき、米国市民または居住者が完全所有しているとみなされる信託、例えば撤回可能な生前信託は、S法人の株式を保有することができる（IRC §1361(c)(2)(A)(i)）。
  • QSST（§1361(d)）には、現在のすべての所得を受け取ることが義務付けられ、かつ選択を行いS所得として課税される1人の所得受益者がいます。
  • ESBT（§1361(e)）には複数の適格受益者がいることができ、受託者によって選択され、§641(c)に基づきそのS部分は最も高い信託税率で課税される。
  • 統一信託法（Uniform Trust Code）第802条は忠実義務であり、第803条は公平性の義務です。
  • 統一慎重投資家法第3条では、特別な事情によりそれが賢明でない場合を除き多様化が求められており、信託契約の定めによってこの原則は変更されることがある。

演習 九・六・三・一

9集める読んでいる運営規約（operating agreement）、信託文書、または事例研究から、事業を保有する信託に関連する条項を9つまで挙げてください。例えば、譲渡の同意、メンバーの加入承認、S法人としての選択、留保条項、および持分の議決権行使者などです。
6まとめるそれらを「譲渡・加入に関する規則」「投票・経営管理」「税務上の地位と選択」「投資・保持義務」「受益者への分配」「不明な点」という6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを、会社の文書や規則に基づくルール、連邦税法に基づくルール、信託法に基づくルールという3つのグループに分けます。
1結晶化する事業持分を信託に移すことが、会社法、税法、信託法のすべてが同時に関わる理由を、ご自身の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

インタラクティブ版で開く →

EN PT ES ZH KO RU DE FR MS