Derecho cripto/Nivel V · Quienes crean y lanzan/5.1 Lanzar un token/Lección 1

Lanzamiento justo o preventa

Dos maneras de poner un nuevo token en el mercado, y por qué venderlo antes del lanzamiento para financiar su desarrollo está sujeto a la legislación de valores de EE. UU., mientras que un lanzamiento justo traslada el riesgo legal a lo que diga el creador al respecto.

Esto es educación, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. El derecho cripto varía entre países y estados, y cambia con frecuencia. Antes de actuar, verifica las normas vigentes donde vives con un abogado o asesor fiscal calificado.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

Lanzamiento justo sin preventa, sin asignación reservada para insiders y sin promesas de hoja de ruta: no se requiere presentación ante la SEC ni pago de derechos; en Aguilar v. Baton (S.D.N.Y., 31 ago 2026) se determinó que no existía empresa común, pero se trata de una resolución en etapa de alegatos emitida por un tribunal distrital.
¿Necesitas recaudar fondos de compradores estadounidenses? La Regla 506(b) del Reglamento D permite una recaudación privada ilimitada sin registro; presenta el Formulario D gratuito en EDGAR dentro de los 15 días posteriores a la primera venta y no realices ninguna solicitud general.
Vender únicamente a compradores no estadounidenses puede ampararse bajo el Reglamento S, que no requiere presentación ante la SEC, pero solo si ningún esfuerzo de venta está dirigido hacia Estados Unidos y las reventas no fluyen de vuelta hacia compradores estadounidenses.
Las ofertas en la UE dirigidas a menos de 150 personas por Estado miembro, con un total de €1,000,000 o menos durante 12 meses, o entregadas gratuitamente, no requieren el white paper de MiCA; dicha exención se pierde en cuanto se anuncien planes para solicitar la admisión a negociación.
El Reglamento sobre Criptoactivos (propuesto el 18 de agosto de 2026) incorporaría una exención de $5 millones para empresas emergentes, pero no es ley hasta que sea adoptado; hasta entonces, estructura cualquier preventa bajo una exención existente.

MaterialesComunicado de la SEC N.º 33-11412 (17 de marzo de 2026), sección IV sobre cómo los activos criptográficos pasan a estar sujetos a un contrato de inversiónLa opinión del 31 de agosto de 2026 en Aguilar v. Baton Corporation Ltd. (S.D.N.Y.), la acción colectiva Pump.funArtículo 4 del Reglamento MiCA de la UE (2023/1114) sobre ofertas al públicoUn plan de lanzamiento por escrito que enumere todas las formas en que los tokens saldrán de las manos del creador

Curiosidad

Si nadie me paga antes del lanzamiento, ¿podría mi token seguir formando parte de una oferta de valores?
¿Es la venta previa ilegal o solo está regulada?
¿Puede llamar “justo” a un lanzamiento hacer que un creador sea demandado?

Explorar

Una preventa vende tokens, o una promesa de tokens futuros, a los compradores antes de que comience el comercio público, generalmente con un descuento, para recaudar fondos destinados a la creación de un proyecto. Un lanzamiento justo es un término del sector, no legal: el token llega al mercado sin preventa ni asignaciones reservadas para personas dentro del círculo cercano al creador, de modo que este y los primeros compradores enfrentan el mismo precio y condiciones, a menudo en una bonding curve automatizada (lección 5.1.4). Ninguno de estos términos tiene validez legal. En Estados Unidos lo importante es cuánto dinero se recaudó, a dónde fue destinado, qué prometió el creador y si el lanzamiento realmente coincidió con su descripción.
La venta previa es el contrato de inversión por excelencia. Los compradores pagan dinero, los fondos recaudados se acumulan en la caja del emisor, y los compradores esperan que el equipo cree algo que le dé valor al token (lecciones 3.1.2 a 3.1.4). La interpretación de la SEC del 17 de marzo de 2026 (Comunicado n.º 33-11412) abarca ambas formas comunes. En una oferta inicial de monedas, los tokens se entregan de inmediato; bajo un “acuerdo simple para tokens futuros” (SAFT), se entregan más tarde. En ambos casos, según la SEC, la venta tiene lugar cuando se firma el acuerdo, y los tokens quedan sujetos al contrato de inversión en ese momento, sea cuándo sea que lleguen.
Eso no hace que las ventas previas sean ilegales. Significa que deben estar registradas según lo dispuesto en la Sección 5 de la Ley de Valores o cumplir con alguna exención, como el Reglamento D para colocaciones privadas o el Reglamento S para ventas en el extranjero (lección 3.2.6). Tanto la venta privada de Grams por parte de Telegram como las ventas previas de Kik fracasaron en los tribunales porque se trató a los compradores iniciales como parte de una distribución pública más amplia (lección 3.1.6). El 18 de agosto de 2026, la SEC propuso el Reglamento sobre Activos Criptográficos, con una exención para startups de hasta 5 millones de dólares a lo largo de cuatro años y una exención para recaudación de fondos de hasta 75 millones de dólares al año. Se trata de una propuesta, no de una ley; las opiniones deben presentarse antes del 20 de octubre de 2026.
Un lanzamiento justo elimina la recaudación de fondos en conjunto, y un tribunal lo ha reconocido. En el caso Aguilar v. Baton Corporation, relacionado con la launchpad Pump.fun, la jueza Colleen McMahon del Distrito Sur de Nueva York dictaminó el 31 de agosto de 2026 que dos memecoins vendidos a través de bonding curves no constituían contratos de inversión plausibles. El SOL que pagaron los compradores se encontraba en un contrato específico para cada token y no se suponía que financiara ninguna empresa común, por lo que no existía una empresa conjunta, a pesar de que el promotor de uno de los tokens había publicitado un plan de desarrollo y un potencial de ganancia de “222,222×”. La interpretación de la SEC en 2026 trata por separado a los memecoins típicos como artículos coleccionables digitales, que no son valores (lección 3.2.3).
Esa protección es más limitada de lo que parece. La decisión provino de un juez de distrito en la fase de presentación de demandas, y ningún tribunal de apelaciones se ha ocupado del asunto. Según la interpretación de la SEC, lo que constituye un contrato de inversión son las promesas hechas por el emisor respecto a tareas de gestión esenciales, realizadas antes o en el momento de la venta; por lo tanto, incluso un token de lanzamiento justo cuyo creador publique hitos, un equipo y un plan de financiación puede quedar sujeto a regulaciones (lección 5.1.3). Y “justo” es en sí mismo una afirmación basada en hechos. La misma opinión permitió que prosiguieran las acusaciones de estafa, al determinar que los comentarios del CEO, en los que calificaba a Pump.fun como una “plataforma de lanzamiento justo e inruggable” y un “campo de juego nivelado”, podrían constituir fraude telegráfico si quienes tenían información privilegiada realmente accedían a ella con antelación (lección 6.2.4).
Otros lugares trazan la línea de manera diferente. En la Unión Europea, la MiCA exige que toda persona que ofrezca un activo criptográfico al público sea una persona jurídica y publique un libro blanco, a menos que aplique alguna exención: por ejemplo, ofertas dirigidas a menos de 150 personas por estado miembro, ofertas cuyo valor total no supere los 1.000.000 de euros en 12 meses, o tokens ofrecidos gratuitamente. Esas exenciones desaparecen una vez que el oferente anuncia su intención de solicitar su admisión a la negociación (lección 3.3.1). Una verificación práctica: anote cada vía por la cual los tokens salen del control del creador, quién paga qué y cuándo, a dónde van los fondos y qué se le informó a cada comprador en ese momento.

Datos clave

La comunicación de la SEC N.º 33-11412 establece que en un SAFT la venta tiene lugar cuando se celebra el acuerdo, por lo que los tokens quedan sujetos al contrato de inversión en ese momento, independientemente de cuándo se entreguen.
El 18 de agosto de 2026, la SEC propuso la Regulación de Activos Criptográficos, que incluye una exención para startups de hasta 5 millones de dólares a lo largo de cuatro años y una exención para recaudación de fondos de hasta 75 millones de dólares cada 12 meses.
El 31 de agosto de 2026, en el caso Aguilar v. Baton Corporation Ltd. (S.D.N.Y.), el tribunal desestimó las demandas bajo la Ley de Valores relacionadas con los memecoin FRED y GRIFFAIN porque los demandantes no alegaron la existencia de una empresa conjunta.
La misma opinión permitió que las demandas bajo la ley RICO, basadas en presuntos fraudes por transmisiones telegráficas y transmisiones de dinero sin licencia, se presentaran contra el operador de Pump.fun y sus tres cofundadores en representación de dos demandantes.
El artículo 4, apartado 2, del MiCA exime de la obligación de informe blanco las ofertas dirigidas a menos de 150 personas por Estado miembro y aquellas cuyo importe total no supere los 1.000.000 de euros en un plazo de 12 meses.
Según el artículo 4, apartado 4, de la MiCA, dichas exenciones no son aplicables una vez que el oferente comunique su intención de solicitar la admisión a negociación.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 lanzamientos de tokens que conozca o pueda buscar (algunas listas serán más cortas), indicando para cada uno si hubo una preventa, una ronda privada, una asignación reservada para el equipo o un lanzamiento público.

6AgruparClásifícalos en 6 categorías: presales registradas o exentas, presales no registradas, rondas privadas con posterior negociación pública, lanzamientos justos con bonding curve, lanzamientos justos con un roadmap publicado, y lanzamientos cuyas condiciones no se pudieron encontrar.

3DestilarReduzca los 6 a 3 grupos: lanzamientos en los que el dinero de los compradores financió su desarrollo, lanzamientos en los que no lo hizo, y lanzamientos en los que no se puede determinar con la información pública.

1CristalizarEscriba una oración que explique, para uno de los lanzamientos de su lista, qué hecho sería el más importante para un tribunal estadounidense al decidir si sus primeras ventas formaban parte de un contrato de inversión.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

Abrir en la academia interactiva →

EN PT ZH JA KO RU DE FR MS