Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.1 Запуск токена/Урок 1

Честный запуск или предпродажа

Два способа вывести новый токен на рынок и почему продажа токенов до запуска для финансирования разработки подпадает под американское законодательство о ценных бумагах, тогда как при честном запуске правовой риск смещается в сторону того, что создатель говорит о своём проекте.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Честный запуск без предпродажи, зарезервированной доли для инсайдеров и обещаний по дорожной карте: подача документов в SEC и уплата пошлины не требуются; в деле Aguilar v. Baton (S.D.N.Y., 31 августа 2026 г.) суд не усмотрел общего предприятия, но это решение на стадии подачи иска от одного окружного суда.
Нужно привлечь средства от покупателей из США? Правило 506(b) Regulation D позволяет неограниченное частное привлечение средств без регистрации; подайте бесплатную Form D в EDGAR в течение 15 дней с момента первой продажи и не проводите общую рекламу (general solicitation).
Продажа только покупателям, не являющимся резидентами США, может осуществляться по Regulation S, которая не требует подачи документов в SEC, но только при условии, что усилия по продажам не направлены на США и повторные продажи не возвращаются к покупателям из США.
Предложения в ЕС менее чем 150 лицам в каждом государстве-члене, совокупной стоимостью €1 000 000 или меньше за 12 месяцев, либо предоставляемые бесплатно, не требуют white paper по MiCA; исключение утрачивается, как только вы объявите о планах получить допуск к торговле.
Regulation Crypto Assets (предложено 18 августа 2026 г.) добавило бы исключение для стартапов на $5 млн, но это не закон, пока не будет принято; до тех пор любая предпродажа должна структурироваться в рамках существующего исключения.

МатериалыSEC Release No. 33-11412 (17 марта 2026 г.), раздел IV о том, как криптоактивы становятся объектом инвестиционного договораОпределение от 31 августа 2026 г. по делу Aguilar v. Baton Corporation Ltd. (S.D.N.Y.) — коллективный иск в отношении Pump.funСтатья 4 Регламента ЕС MiCA (2023/1114) о предложениях на публичном рынкеПисьменный план запуска, перечисляющий все способы, которыми токены покидают руки создателя

Любопытство

Если никто не платит мне до запуска, может ли мой токен всё равно оказаться частью эмиссии ценных бумаг?
Является ли предпродажа незаконной или просто регулируемой?
Может ли называние запуска «честным» привести к тому, что на создателя подадут в суд?

Исследование

Предпродажа — это продажа токенов (или обещания будущих токенов) покупателям до начала публичной торговли, обычно со скидкой, для привлечения средств на разработку проекта. Честный запуск (fair launch) — это отраслевой термин, а не юридический: токен выходит на рынок без предпродажи и без зарезервированной доли для инсайдеров, так что создатель и первые покупатели сталкиваются с одинаковой ценой и условиями, часто через автоматизированную бондинг-кривую (урок 5.1.4). Ни один из этих ярлыков ничего не решает с юридической точки зрения. В Соединённых Штатах имеет значение, какие средства были привлечены, куда они пошли, что обещал создатель и действительно ли запуск соответствовал его описанию.
Предпродажа — это учебный пример инвестиционного договора (investment contract). Покупатели платят деньги, выручка аккумулируется в казне эмитента, а покупатели ожидают, что команда создаст то, что придаст токену ценность (уроки 3.1.2–3.1.4). Интерпретация SEC от 17 марта 2026 г. (Release No. 33-11412) охватывает обе распространённые формы. При первичном размещении монеты (initial coin offering) токены передаются сразу; по «простому соглашению о будущих токенах» (SAFT) — позже. В любом случае, утверждает SEC, сделка происходит в момент подписания соглашения, и именно тогда токены становятся объектом инвестиционного договора, независимо от того, когда они будут доставлены.
Это не делает предпродажи незаконными. Это означает, что они должны быть зарегистрированы согласно Разделу 5 Закона о ценных бумагах (Securities Act) либо подпадать под исключение, например, Regulation D для частных размещений или Regulation S для продаж за рубежом (урок 3.2.6). Частная продажа Grams со стороны Telegram и предпродажа Kik провалились в суде, поскольку ранние покупатели были расценены как часть более широкой публичной дистрибуции (урок 3.1.6). 18 августа 2026 г. SEC предложила Regulation Crypto Assets, включающую исключение для стартапов на сумму до $5 млн в течение четырёх лет и исключение для привлечения средств на сумму до $75 млн в год. Это предложение, а не закон; срок подачи замечаний — до 20 октября 2026 г.
Честный запуск устраняет пул привлечённых средств, и суд это заметил. В деле Aguilar v. Baton Corporation, коллективном иске в отношении лаунчпада Pump.fun, судья Коллин МакМахон из Южного округа Нью-Йорка постановила 31 августа 2026 г., что два мемкоина, продававшихся по бондинг-кривым (bonding curves), не могут с достаточной вероятностью считаться инвестиционными договорами. SOL, уплаченные покупателями, находились в контракте, специфичном для данного токена, и не было утверждений о том, что они финансировали какое-либо общее дело (common undertaking), поэтому общего предприятия (common enterprise) не существовало, даже если промоутер одного из токенов рекламировал дорожную карту и «рост в 222 222 раза». Интерпретация SEC 2026 г. отдельно рассматривает типичные мемкоины как цифровые коллекционные предметы (digital collectibles), которые не являются ценными бумагами (урок 3.2.3).
Эта защита уже, чем кажется. Решение вынесено одним судьёй окружного суда на стадии подачи иска (pleading stage), и ни один апелляционный суд его ещё не рассматривал. Согласно интерпретации SEC, инвестиционный договор создаётся собственными обещаниями эмитента выполнить существенную управленческую работу, сделанными до или в момент продажи, поэтому токен с честным запуском, чей создатель публикует этапы развития (milestones), состав команды и план финансирования, всё равно может подпасть под это определение (урок 5.1.3). И «честность» сама по себе является фактическим утверждением. То же самое определение позволило продолжить рассмотрение требований о racketeering (RICO), установив, что посты генерального директора, называвшего Pump.fun «платформой честного запуска, защищённой от раг-пулла» и «площадкой с равными условиями», могут составлять мошенничество по телефону (wire fraud), если инсайдеры действительно получили ранний доступ (урок 6.2.4).
В других юрисдикциях граница проводится иначе. В Европейском союзе MiCA требует, чтобы любое лицо, предлагающее криптоактив на публичном рынке, являлось юридическим лицом и публиковало white paper (белую книгу), если не применяется исключение: например, предложения менее чем 150 лицам в каждом государстве-члене, совокупная стоимость предложений не более €1 000 000 за 12 месяцев или токены, предлагаемые бесплатно. Эти исключения прекращают действовать, как только эмитент объявляет о намерении получить допуск к торговле (урок 3.3.1). Практическая проверка: запишите все пути, которыми токены покидают контроль создателя, кто и когда платит, куда идут деньги и что было сказано каждому покупателю в тот момент.

Ключевые факты

SEC Release No. 33-11412 устанавливает, что при SAFT сделка происходит в момент заключения соглашения, поэтому токены становятся объектом инвестиционного договора именно тогда, независимо от того, когда они будут переданы.
18 августа 2026 г. SEC предложила Regulation Crypto Assets, включающую исключение для стартапов на сумму до $5 млн в течение четырёх лет и исключение для привлечения средств на сумму до $75 млн за 12 месяцев.
31 августа 2026 г., по делу Aguilar v. Baton Corporation Ltd. (S.D.N.Y.), суд отклонил требования, основанные на Законе о ценных бумагах, в отношении мемкоинов FRED и GRIFFAIN, поскольку истцы не указали наличие общего предприятия (common enterprise).
То же самое определение позволило продолжить рассмотрение требований RICO, основанных на предполагаемом мошенничестве по телефону и нелегальной передаче денежных средств, в отношении оператора Pump.fun и его трёх сооснователей от имени двух истцов.
Согласно статье 4(2) MiCA, предложения менее чем 150 лицам в каждом государстве-члене и предложения, совокупная стоимость которых не превышает €1 000 000 за 12 месяцев, освобождаются от требования о white paper.
Согласно статье 4(4) MiCA, эти исключения не применяются, как только эмитент сообщает о намерении получить допуск к торговле.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите не более 9 запусков токенов, которые вам известны или которые вы можете найти (некоторые списки будут короче), и для каждого укажите, была ли предпродажа, частный раунд, зарезервированная доля команды или честный запуск.

6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: зарегистрированные или освобождённые от регистрации предпродажи; незарегистрированные предпродажи; частные раунды с последующей публичной торговлей; честные запуски по бондинг-кривой (bonding curve); честные запуски с опубликованной дорожной картой; и запуски, условия которых вам не удалось найти.

3Выделить главноеСведите эти 6 категорий к 3 группам: запуски, на которые деньги покупателей финансировали разработку; запуски, где этого не было; и запуски, по которым это невозможно определить из общедоступной информации.

1КристаллизоватьНапишите одно предложение, в котором для одного из запусков из вашего списка будет указан тот факт, который имеет наибольшее значение для американского суда при определении того, являлись ли первые продажи частью инвестиционного контракта.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS