Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.1 Запуск токена/Урок 2

Распределение токенов среди команды, вестинг и раскрытие информации

Как токены, зарезервированные для основателей, сотрудников и консультантов, рассматриваются с точки зрения законодательства США о ценных бумагах и налогах, почему вестинг и блокировки (лок-апы) имеют значение и что регуляторы теперь ожидают от эмитентов в части раскрытия информации об активах инсайдеров.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

Оплачивайте команду токенами вместо их продажи: суд по делу Ripple (S.D.N.Y., 2023 г.) постановил, что выдача токенов в качестве оплаты не предполагает инвестиций денежных средств, однако последующие продажи инсайдерами на рынке, зависящем от команды, всё ещё несут риски.
Выдавайте токены команде в момент генезиса (genesis), когда они почти ничего не стоят, и подайте заявление по §83(b) (бесплатная форма IRS Form 15620) в течение 30 дней, чтобы налогооблагаемый доход был близок к нулю; это заявление необратимо и не даёт права на вычет, если токены будут изъять.
Без заявления по §83(b) пункт §83(a) облагает токены вестинга налогом по их стоимости на момент поступления (вестинга). Через год после вестинга прирост капитала становится долгосрочным, поэтому планируйте продажи так, чтобы они приходились на даты после этого срока.
Обеспечивайте вестинг и блокировки публичным смарт-контрактом в блокчейне и публикуйте адреса кошельков команды. Это стоит лишь комиссий сети, а покупатели могут это проверить. Ложная таблица распределения остаётся мошенничеством с использованием средств связи (wire fraud), что показал приговор по делу SafeMoon в виде 100 месяцев лишения свободы.
ЕС: указывайте активы инсайдеров и графики их поступления в белом листе (white paper) по MiCA. В соответствии со статьёй 15 органы управления эмитента несут ответственность за вводящие в заблуждение умолчания, и ни одно договорное условие не может исключить эту ответственность.

МатериалыПредлагаемая SEC Regulation Crypto Assets (Release No. 33-11434, 18 августа 2026 г.), предлагаемые пункты Rule 103(b)(4) и (b)(7)Раздел 83 Налогового кодекса США (26 U.S.C. §83) и его 30-дневное заявление по пункту §83(b)Таблица распределения токенов проекта в сопоставлении с адресами в блокчейне, на которых хранятся токены командыОбъявление IRS-CI о приговоре по делу SafeMoon (10 февраля 2026 г.)

Любопытство

Считается ли передача токенов моей команде продажей ценных бумаг?
Когда член команды обязан уплатить налог на токены, которые поступают к нему постепенно по графику вестинга?
Что должно быть раскрыто об активах инсайдеров и что произойдет, если информация о них будет неверной?

Исследование

Распределение среди команды — это доля предложения токенов, зарезервированная для основателей, сотрудников, консультантов и подрядчиков. Вестинг означает, что токены получаются со временем, часто с «отсрочкой» (cliff) до начала их поступления; блокировка (лок-ап) означает, что уже полученные токены нельзя продать или перевести до определенной даты. И то, и другое может обеспечиваться смарт-контрактом или опираться лишь на письменное обещание. С юридической точки зрения распределение порождает три отдельных вопроса: является ли передача токенов сделкой с ценными бумагами, когда возникает налоговое обязательство и что покупатели должны знать о нем.
Токены, выдаваемые в качестве оплаты труда, как правило, не являются инвестицией денежных средств со стороны получателя. В деле SEC v. Ripple Labs (13 июля 2023 г.) суд постановил, что XRP, распределяемые сотрудникам и компаниям в качестве оплаты (Ripple учла их на сумму около $609 млн), не отвечают первому критерию теста Howey, поскольку получатели ничего не платили Ripple (урок 3.1.2). Интерпретация SEC 2026 года в разделе об аирдропах прямо не распространяется на токены, выдаваемые в обмен за услуги. Более крупный риск возникает позже: когда инсайдеры продают токены на рынке, который зависит от обещанной работы команды, покупатели несут риск того, что у инсайдеров больше информации и они планируют покинуть проект раньше (урок 3.1.4).
С точки зрения федерального налогообложения США токены, передаваемые кому-либо в связи с оказанием услуг, подпадают под раздел 83 Налогового кодекса США. Если токены находятся под существенным риском потери прав (substantial risk of forfeiture), то есть полные права на них зависят от оказания значительных услуг в будущем, их стоимость за вычетом уплаченной суммы, как правило, включается в доход в первый год, когда они становятся передаваемыми или перестают быть подлежащими изъятию. По разделу 83(b) получатель может вместо этого заявить о включении стоимости в момент передачи, но такое заявление должно быть подано в течение 30 дней и не может быть отозвано без согласия IRS. При ценах, способных меняться на порядки, этот выбор имеет значение (урок 2.2.4).
Именно раскрытие информации является наиболее детально проработанным аспектом предлагаемой SEC Regulation Crypto Assets (18 августа 2026 г.). Предлагаемый пункт Rule 103(b)(7) обязывал бы эмитентов, использующих его исключения, описывать предложение токенов, ценообразование, блокировки, методы распределения, активы связанных лиц и графики их поступления, а также способы создания и уничтожения токенов и порядок проверки истории транзакций. Пункт Rule 103(b)(4) обязывал бы раскрывать наличие ограничений на передачу или перепродажу для связанных лиц и их условия. К «связанным лицам» (related persons) отнесены основатели, промоутеры, сотрудники, аффилированные лица, директора, руководители, консультанты, подрядчики и советники, включая членов ближайшей семьи. SEC задал вопрос о том, следует ли устанавливать минимальный срок владения, например один год. На данный момент это лишь предложение.
Независимо от режима регулирования ложное утверждение об активах инсайдеров является классическим мошенничеством. В деле SafeMoon федеральные прокуроры из Бруклина заявили, что руководители публично отрицали владение токенами разработчиками или их торговлю, хотя на самом деле они неоднократно покупали и продавали их, иногда вблизи ценового пика. Генеральный директор Braden John Karony был признан виновным присяжными в мае 2025 года, а 10 февраля 2026 года ему было назначено наказание в виде 100 месяцев лишения свободы и конфискация средств на сумму около $7,5 млн. Таблица распределения — это утверждение фактов, и федеральный закон о мошенничестве с использованием средств связи (wire fraud) применяется независимо от того, является ли токен ценной бумагой (урок 5.1.7).
В Европейском союзе белый лист (white paper) по MiCA должен содержать описание эмитента, проекта, предложения и прав, привязанных к токену; он должен быть справедливым, ясным и не вводить в заблуждение, без существенных умолчаний, а орган управления эмитента должен подтвердить это. В соответствии со статьёй 15 эмитент и его органы управления несут ответственность перед холдерами за убытки, вызванные неполной или вводящей в заблуждение информацией, а договорные положения об исключении такой ответственности не имеют силы. Практическая проверка: для каждого кошелька команды или консультанта зафиксируйте сумму, условия вестинга и блокировки, обеспечиваются ли они кодом или только «на бумаге» и где покупатели могут их проверить (урок 6.3.4).

Ключевые факты

В деле SEC v. Ripple Labs (S.D.N.Y., 13 июля 2023 г.) суд постановил, что XRP, распределяемые сотрудникам и компаниям в качестве оплаты, не предполагают инвестиции денежных средств.
Согласно пункту 26 U.S.C. §83(a), имущество, передаваемое в связи с оказанием услуг, как правило, облагается налогом в первый год, когда оно становится передаваемым или перестаёт быть под существенным риском потери прав.
Заявление по разделу 83(b) о налогообложении стоимости на момент передачи должно быть подано не позднее чем через 30 дней после передачи.
Предлагаемый пункт Rule 103(b)(7) Regulation Crypto Assets обязывал бы раскрывать предложение токенов, блокировки, активы связанных лиц и графики их поступления.
В предложении «связанное лицо» (related person) определяется как включающее основателей, промоутеров, сотрудников, аффилированных лиц, директоров, руководителей, консультантов, подрядчиков и советников, а также членов ближайшей семьи.
Бывший генеральный директор SafeMoon Braden John Karony 10 февраля 2026 года был приговорён к 100 месяцам лишения свободы после того, как присяжные признали его виновным в мае 2025 года.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 позиций распределения токенов в проекте, который вам известен или который вы можете найти (некоторые списки будут короче), например: основатели, ранние сотрудники, консультанты, инвесторы, казна проекта, вознаграждения для сообщества и ликвидность.

6СгруппироватьРазделите их на 6 категорий: вестинг по смарт-контракту, вестинг только «на бумаге», блокировка (лок-ап) по смарт-контракту, разблокированные с первого дня, раскрытые с указанием адресов кошельков и вообще не раскрытые.

3Выделить главноеСведите эти 6 категорий к 3 группам: распределения, которые покупатель может проверить в блокчейне; распределения, о которых покупателю приходится верить на слово; и распределения, о которых покупатель ничего не знает.

1КристаллизоватьНапишите одно предложение о том, какое именно распределение токенов среди инсайдеров в вашем примере сильнее всего изменило бы решение покупателя, если бы оно было описано неверно, и почему.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS