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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.1 发行代币/课程 2

团队分配、归属权及披露事项

根据美国证券法和税法，为创始人、员工及顾问预留的代币应如何处理？为何归属机制和锁定期如此重要？监管机构目前要求发行方披露哪些关于内部人士持币的信息？

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 以代币而非出售所得向团队支付报酬：Ripple（S.D.N.Y. 2023）裁定，作为薪酬发放的代币不涉及资金投入，但随后内部人士向依赖该团队的二级市场进行抛售时，仍面临法律风险。
  2. 在项目创世阶段（Genesis）授予团队代币，此时其价值几乎为零，并在30天内提交§83(b)选择权申请（免费填写IRS Form 15620），从而使应税收入接近零；该选择权不可撤销，且若代币被没收则无法获得任何抵扣。
  3. 若未行使83(b)选择权，根据§83(a)，归属（Vesting）的代币将在其归属时按当时价值征税。归属满一年后，增值部分转为长期资本利得，因此应规划在该日期之后进行出售。
  4. 通过公开的链上智能合约执行归属与锁定期条款，并公布团队钱包地址。此举仅产生网络手续费成本，且买家可自行查验。若分配表造假仍构成电汇欺诈（Wire fraud），SafeMoon案中被判处100个月监禁的判决即为明证。
  5. 欧盟：在MiCA白皮书中列明内部人士持仓及释放时间表。根据第15条，发行方管理层对误导性遗漏承担责任，且任何合同条款均不得排除该责任。

材料美国证券交易委员会提出了《加密货币资产监管规则》（公告编号33-11434，2026年8月18日），并建议制定第103条(b)(4)款和(b)(7)款。《美国法典》第26编第83条及其第83(b)条规定的30天选择权该项目的分配表以及持有团队代币的链上地址美国国税局-刑事调查局的SafeMoon量刑公告（2026年2月10日）

好奇

  1. 将代币交给我的团队是否属于出售证券？
  2. 团队成员何时需要为随时间逐步归属的代币缴税？
  3. 关于内幕人士持股情况，必须披露哪些信息？如果披露的信息有误会怎样？

探索

  1. 团队分配指的是为创始人、员工、顾问及承包商预留的代币供应量份额。归属机制意味着这些代币需要随着时间逐渐获得，通常在达到某个条件（cliff）之前不会释放任何代币；而锁定机制则规定已持有的代币在特定日期之前不得出售或转移。这两种机制都可以通过智能合约来实施，也可以仅依靠书面承诺来实现。从法律角度而言，这种分配方式会引发三个独立的问题：发放代币是否属于证券交易、何时需要征税，以及必须向购买者告知哪些信息。
  2. 作为报酬发放的代币通常不属于接收方对资金的投资行为。在 SEC 诉 Ripple Labs 案（2023年7月13日）中，法院认定，Ripple以约6.09亿美元的价值将XRP作为报酬分发给员工和公司，但由于这些接收方并未向Ripple支付任何费用，因此该行为不符合Howey标准的第一个要素（见课程3.1.2）。SEC在2026年发布的解释中，其关于空投的章节明确不涵盖因提供服务而发放的代币。更大的风险则出现在之后：当内部人士在依赖团队承诺工作的市场中抛售代币时，买家将面临内部人士掌握更多信息并可能提前离开的风险（见课程3.1.4）。
  3. 就美国联邦税而言，因服务而转让给他人的代币属于《国内税收法》第83条的管辖范围。如果这些代币存在被没收的重大风险，即其全部权益取决于未来是否需要提供相应的实质性服务，那么在它们可以转让或不再面临没收风险的第一年，其价值减去已支付的金额通常应计入收入。根据第83(b)条，接收方可以选择在代币转让时就将该价值计入收入，但必须在此后30天内做出选择，且未经美国国税局同意不得撤销这一选择。鉴于代币价格可能发生数量级的波动，这一选择至关重要（课程2.2.4）。
  4. 在信息披露方面，SEC拟议中的《加密货币资产监管规则》（2026年8月18日提出）有着最为详细的规定。根据拟议中的第103(b)(7)条规则，那些使用其豁免条款的发行方必须描述代币的供应量、定价方式、锁定期、分发机制、相关人士的持有情况以及释放时间表；同时还需说明代币是如何被创建和销毁的，以及如何验证交易历史。第103(b)(4)条规则则要求披露相关人士是否面临转让或转售限制，以及相关的限制条件是什么。“相关人士”包括创始人、推广者、员工、关联方、董事、高管、顾问、承包商及咨询师及其直系亲属。SEC还在考虑是否应设定最低持有期限，比如一年。不过这仍只是拟议中的内容而已。
  5. 无论何种制度下，关于内部人士持币情况的虚假陈述都属于典型的欺诈行为。在 SafeMoon 案中，布鲁克林的联邦检察官指出，该项目的管理层公开否认开发者持有或交易过相关代币，但实际上他们一直在买卖这些代币，有时还在价格最高点附近进行交易。首席执行官 Braden John Karony 于2025年5月被陪审团判有罪，2026年2月10日被判处100个月监禁，并被要求没收约750万美元的财产。分配表是对事实的陈述，无论该代币是否属于证券，都适用联邦电汇欺诈法规（第5.1.7节）。
  6. 在欧盟，MiCA白皮书必须详细说明发行方、项目内容、发行方案以及代币所附带的权利；其内容必须公平、清晰且不具误导性，不得有重大遗漏，同时发行方的管理机构必须对此予以确认。根据第15条的规定，若因信息不全或具有误导性而导致持币者遭受损失，发行方及其管理层需承担相应责任，任何试图免除此类责任的合同条款均无效。实际操作中的检查要点：对于每个团队或顾问的钱包，需记录其金额、归属及锁定条款，以及这些规则是通过代码实现还是仅存在于书面文件中，同时还要明确买家可以在何处核实这些信息（参见6.3.4节）。

关键事实

  • 在 SEC 诉 Ripple Labs 案（纽约南区法院，2023年7月13日）中，作为薪酬发放给员工及公司的 XRP 被认定不构成资金投资。
  • 根据《美国法典》第26编第83条(a)款，因提供服务而转让的财产，通常在其可转让或不再存在重大没收风险的第一年即需纳税。
  • 如选择根据第83(b)条在资产转让时纳税，须在转让发生后的30天内提出申请。
  • 《加密货币资产监管规则》拟议中的第103(b)(7)条要求披露代币的供应量、锁定情况、相关方的持有情况以及释放时间表。
  • 该提案将“关联人士”定义为包括创始人、发起人、员工、关联方、董事、高管、顾问、承包商及咨询师，以及其直系亲属。
  • 前 SafeMoon 首席执行官布拉登·约翰·卡罗尼在 2025 年 5 月被陪审团定罪后，于 2026 年 2 月 10 日被判处 100 个月监禁。

练习 九、六、三、一

9收集列出你了解或能够查到的某个代币的最多9项资金分配用途（有些列表的长度会较短），例如创始人、早期员工、顾问、投资者、资金储备、社区奖励以及流动性。
6归类将它们分为6类：由智能合约控制归属、仅存在于纸面上、被智能合约锁定、从第一天起即可解锁、会公开钱包地址、完全不公开。
3提炼将这6类分配情况分为3组：买家可在链上验证的分配、买家必须基于信任接受的分配，以及买家无从知晓的分配。
1凝结用1句话说明，在你的示例中，若某项内部人士分配信息被错误描述，最有可能改变买家决策的是哪一项，以及原因是什么。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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