Direito Cripto/Nível V · Quem cria e quem lança/5.1 Lançar um token/Lição 2

Alocações da equipe, vesting e divulgação

Como os tokens reservados a fundadores, funcionários e consultores são tratados pela legislação de valores mobiliários e tributária dos EUA, por que vesting e lockups importam e o que os reguladores agora esperam que os emissores divulguem sobre as posições de insiders.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

Pague a equipe em tokens em vez de vendê-los: Ripple (S.D.N.Y. 2023) entendeu que tokens dados como pagamento não envolvem investimento de dinheiro, mas vendas posteriores por insiders em um mercado que depende da equipe continuam expostas.
Conceda os tokens da equipe no gênesis, quando valem quase nada, e apresente a opção do §83(b) (Form 15620 do IRS, gratuito) em até 30 dias, de modo que a renda seja tributada perto de zero; é irrevogável e não dá dedução se os tokens forem perdidos (forfeited).
Sem a opção do 83(b), o §83(a) tributa os tokens em vesting pelo seu valor quando adquiridos (vest). Um ano após o vesting, os ganhos passam a ser de longo prazo, então planeje as vendas para depois dessa data.
Imponha o vesting e os períodos de bloqueio (lockups) em um contrato público on-chain e publique os endereços de carteira da equipe. Custa apenas taxas de rede, e os compradores podem verificar. Uma tabela de alocação falsa continua sendo fraude eletrônica (wire fraud), como mostrou a pena de 100 meses no caso SafeMoon.
UE: liste as participações de insiders e os cronogramas de liberação no livro branco (white paper) do MiCA. Pelo artigo 15, a administração do ofertante responde por omissões enganosas, e nenhuma cláusula contratual pode excluir essa responsabilidade.

MateriaisA Regulation Crypto Assets proposta pela SEC (Release nº 33-11434, 18 de agosto de 2026), Regras 103(b)(4) e (b)(7) propostas26 U.S.C. §83 e sua opção (election) de 30 dias prevista no §83(b)A tabela de alocação do projeto, ao lado dos endereços on-chain que guardam os tokens da equipeO anúncio do IRS-CI sobre a sentença no caso SafeMoon (10 de fevereiro de 2026)

Curiosidade

Entregar tokens para minha equipe conta como vender valores mobiliários?
Quando um membro da equipe deve imposto sobre tokens que passam por vesting ao longo do tempo?
O que deve ser divulgado sobre as posições de insiders e o que acontece se a divulgação estiver incorreta?

Explorar

Uma alocação da equipe é a parcela da oferta (supply) de um token reservada a fundadores, funcionários, consultores e prestadores de serviço. Vesting significa que os tokens são conquistados ao longo do tempo, muitas vezes com um “cliff” (carência) antes de qualquer liberação; lockup significa que tokens já detidos não podem ser vendidos nem movimentados até uma data definida. Qualquer um dos dois pode ser imposto por um contrato inteligente ou depender apenas de uma promessa por escrito. Juridicamente, uma alocação levanta três questões distintas: se a entrega dos tokens é uma transação com valores mobiliários, quando ela é tributada e o que os compradores precisam saber sobre ela.
Tokens dados como remuneração geralmente não são um investimento de dinheiro por parte de quem os recebe. Em SEC v. Ripple Labs (13 de julho de 2023), o tribunal decidiu que o XRP distribuído a funcionários e empresas como pagamento, que a Ripple contabilizou em cerca de 609 milhões de dólares, não atendia ao primeiro elemento do teste de Howey, porque os destinatários não pagaram nada à Ripple (lição 3.1.2). A interpretação da SEC de 2026, na seção sobre airdrops, expressamente não abrange tokens entregues em troca de serviços. A exposição maior vem depois: quando insiders vendem em um mercado que depende do trabalho prometido pela equipe, os compradores correm o risco de que os insiders saibam mais e planejem sair antes (lição 3.1.4).
No imposto federal dos EUA, tokens transferidos a alguém em conexão com serviços se enquadram na Seção 83 do Internal Revenue Code. Se os tokens estiverem sujeitos a um risco substancial de perda (substantial risk of forfeiture), isto é, se os direitos plenos dependerem de serviços futuros substanciais, seu valor, menos o que tiver sido pago, geralmente entra na renda no primeiro ano em que se tornam transferíveis ou deixam de estar sujeitos à perda. Pela Seção 83(b), o destinatário pode, em vez disso, optar por incluir o valor no momento da transferência, mas a opção deve ser feita em até 30 dias e não pode ser revogada sem o consentimento do IRS. Com preços que podem variar em ordens de grandeza, a escolha importa (lição 2.2.4).
É na divulgação que a Regulation Crypto Assets proposta pela SEC (18 de agosto de 2026) é mais específica. A Regra 103(b)(7) proposta exigiria que os emissores que usam suas isenções descrevessem a oferta (supply) do token, a precificação, os lockups, os métodos de distribuição, as posições de pessoas relacionadas e os cronogramas de liberação, como os tokens são criados e destruídos e como verificar o histórico de transações. A Regra 103(b)(4) exigiria a divulgação de se as pessoas relacionadas estão sujeitas a restrições de transferência ou revenda, e em que termos. “Pessoas relacionadas” incluiriam fundadores, divulgadores (promoters), funcionários, afiliadas, conselheiros de administração, diretores, consultores, prestadores de serviço e assessores, além dos familiares imediatos. A SEC perguntou se deveria exigir um período mínimo de manutenção, como um ano. Continua sendo uma proposta.
Qualquer que seja o regime, uma declaração falsa sobre as posições de insiders é fraude clássica. No caso SafeMoon, promotores federais no Brooklyn afirmaram que os executivos negavam publicamente que os desenvolvedores detinham ou negociavam o token, quando na verdade o compravam e vendiam repetidamente, às vezes perto do pico de preço. O CEO Braden John Karony foi condenado por um júri em maio de 2025 e, em 10 de fevereiro de 2026, sentenciado a 100 meses de prisão e ao perdimento de cerca de 7,5 milhões de dólares. Uma tabela de alocação é uma declaração de fato, e a lei federal contra fraude eletrônica se aplica seja o token um valor mobiliário ou não (lição 5.1.7).
Na União Europeia, um white paper do MiCA deve descrever o ofertante, o projeto, a oferta e os direitos associados ao token; ele deve ser imparcial, claro e não enganoso, sem omissões relevantes, e o órgão de administração do ofertante deve confirmar isso. Nos termos do artigo 15, o ofertante e seus administradores respondem perante os detentores por perdas causadas por informações incompletas ou enganosas, e cláusulas contratuais que excluam essa responsabilidade não têm efeito. Uma verificação prática: para cada carteira da equipe ou de consultores, registre o valor, os termos de vesting e de lockup, se são impostos por código ou apenas no papel e onde os compradores podem verificá-los (lição 6.3.4).

Fatos-chave

Em SEC v. Ripple Labs (S.D.N.Y., 13 de julho de 2023), o XRP distribuído a funcionários e empresas como pagamento não foi considerado um investimento em dinheiro.
De acordo com o 26 U.S.C. §83(a), bens transferidos em conexão com serviços são geralmente tributados no primeiro ano em que se tornam transferíveis ou deixam de estar sujeitos a um risco substancial de perda.
A opção da Seção 83(b) para tributação no momento da transferência deve ser feita até 30 dias após a transferência.
A Regra 103(b)(7) proposta da Regulation Crypto Assets exigiria a divulgação da oferta (supply) de um token, dos lockups, das posições de pessoas relacionadas e dos cronogramas de liberação.
A proposta define “pessoa relacionada” como incluindo fundadores, promotores, funcionários, afiliados, diretores, executivos, consultores, contratados e conselheiros, juntamente com membros da família imediata.
O ex-CEO da SafeMoon, Braden John Karony, foi condenado em 10 de fevereiro de 2026 a 100 meses de prisão após um júri o ter considerado culpado em maio de 2025.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 alocações em um token que você conheça ou possa pesquisar (algumas listas serão mais curtas), como fundadores, equipe inicial, consultores, investidores, tesouraria, recompensas para a comunidade e liquidez.

6AgruparClassifique-os em 6 categorias: com vesting por contrato inteligente, com vesting apenas no papel, bloqueados por contrato inteligente, desbloqueados desde o primeiro dia, divulgados com endereços de carteira e não divulgados de forma alguma.

3DestilarReduza as 6 a 3 grupos: alocações que um comprador pode verificar on-chain, alocações que um comprador precisa aceitar na confiança e alocações das quais um comprador nem saberia.

1CristalizarEscreva 1 frase dizendo qual alocação de insider, no seu exemplo, mais mudaria a decisão de um comprador se fosse descrita de forma incorreta, e por quê.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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