Droit crypto/Niveau V · Créateurs et émetteurs/5.1 Lancer un jeton/Leçon 2

Attributions à l'équipe, mécanismes de déverrouillage progressif et obligations d'information

La manière dont les jetons réservés aux fondateurs, au personnel et aux conseillers sont traités en droit des valeurs mobilières et en fiscalité américains, pourquoi le vesting et les périodes de verrouillage (lockups) comptent, et ce que les régulateurs attendent désormais des émetteurs en matière d'information sur les participations des initiés.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

Rémunérer l'équipe en jetons plutôt qu'en les vendant : dans Ripple (S.D.N.Y., 2023), il a été jugé que les jetons remis à titre de rémunération n'impliquent aucun investissement financier, mais les ventes ultérieures par des initiés sur un marché dépendant de l'équipe restent exposées au risque.
Attribuer les jetons d'équipe lors du lancement (genesis), quand ils valent presque rien, et déposer une élection §83(b) (formulaire IRS 15620 gratuit) sous 30 jours, afin que le revenu soit imposé à un montant proche de zéro ; cette élection est irrévocable et n'ouvre droit à aucune déduction si les jetons sont perdus.
Sans élection 83(b), le §83(a) impose les jetons au fur et à mesure de leur déverrouillage, selon leur valeur à ce moment-là. Un an après le déverrouillage, les gains deviennent des plus-values à long terme ; planifiez donc vos ventes pour qu'elles aient lieu après cette date.
Appliquer le vesting et les lockups par un contrat intelligent public sur la chaîne et publier les adresses des portefeuilles de l'équipe. Cela ne coûte que des frais réseau, et les acheteurs peuvent vérifier. Un tableau d'attribution faux reste une fraude par télécommunications (wire fraud), comme l'a montré la condamnation à 100 mois dans l'affaire SafeMoon.
UE : lister les participations des initiés et les calendriers de libération dans le livre blanc MiCA. Aux termes de l'article 15, l'organe de direction de l'émetteur est responsable des omissions trompeuses, et aucune clause contractuelle ne peut exclure cette responsabilité.

MatérielProposition de règlementation sur les crypto-actifs de la SEC (Release No. 33-11434, 18 août 2026), Règle 103(b)(4) et (b)(7) proposées26 U.S.C. §83 et son élection à 30 jours prévue au §83(b)Le tableau d'attribution du projet en parallèle des adresses sur la chaîne qui détiennent les jetons de l'équipeL'annonce conjointe IRS-CI concernant le prononcé de peine dans l'affaire SafeMoon (10 février 2026)

Curiosité

Le fait de remettre des jetons à mon équipe est-il considéré comme une vente de valeurs mobilières ?
À quel moment un membre de l'équipe doit-il payer des impôts sur les jetons qui se déverrouillent progressivement au fil du temps ?
Quelles informations doivent être divulguées concernant les participations des initiés, et que se passe-t-il si cette information est erronée ?

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Une attribution à l'équipe représente la part de l'offre d'un jeton réservée aux fondateurs, employés, conseillers et prestataires. Le vesting signifie que les jetons sont acquis au fil du temps, souvent avec une période initiale sans déverrouillage (« cliff ») avant qu'une quelconque quantité ne soit libérée ; un lockup signifie que des jetons déjà détenus ne peuvent être vendus ou transférés jusqu'à une date déterminée. L'un comme l'autre peut être appliqué par un contrat intelligent (smart contract) ou reposer uniquement sur une promesse écrite. En droit, une attribution soulève trois questions distinctes : si la remise de ces jetons constitue une opération sur des valeurs mobilières, quand elle est imposée, et ce qui doit être communiqué aux acheteurs à son sujet.
Les jetons remis en tant que rémunération ne constituent généralement pas un investissement financier de la part du destinataire. Dans l'affaire SEC v. Ripple Labs (13 juillet 2023), le tribunal a jugé que les XRP distribués aux employés et aux entreprises à titre de paiement, que Ripple avait comptabilisé pour environ 609 millions de dollars, ne satisfaisaient pas au premier critère du test Howey car les destinataires n'avaient rien versé à Ripple (leçon 3.1.2). L'interprétation de la SEC en 2026, dans sa section consacrée aux airdrops, exclut expressément les jetons remis en contrepartie de services. Le risque plus important survient ensuite : lorsque des initiés vendent sur un marché qui dépend du travail promis par l'équipe, les acheteurs supportent le risque que ces initiés soient mieux informés et prévoient de partir plus tôt (leçon 3.1.4).
Pour la fiscalité fédérale américaine, les jetons transférés à une personne en lien avec des services relèvent de l'article 83 du Internal Revenue Code. Si les jetons sont soumis à un risque substantiel de perte (substantial risk of forfeiture), c'est-à-dire si le droit complet en dépend de l'exécution future de services substantiels, leur valeur, déduite de tout montant payé, est généralement incluse dans le revenu au cours de la première année où ils deviennent cessibles ou cessent d'être susceptibles de perte. Aux termes de l'article 83(b), le destinataire peut choisir d'inclure la valeur dès le moment du transfert, mais cette élection doit être faite sous 30 jours et ne peut être révoquée sans l'accord de l'IRS. Compte tenu des prix qui peuvent varier de plusieurs ordres de grandeur, ce choix a de l'importance (leçon 2.2.4).
C'est au niveau de la divulgation que la proposition de règlementation sur les crypto-actifs de la SEC (18 août 2026) est la plus précise. La Règle 103(b)(7) proposée obligerait les émetteurs utilisant ses exemptions à décrire l'offre du jeton, sa tarification, les verrouillages, les méthodes de distribution, les participations des personnes liées et les calendriers de libération, la manière dont les jetons sont créés et détruits (burn), ainsi que comment vérifier l'historique des transactions. La Règle 103(b)(4) exigerait la divulgation de savoir si les personnes liées sont soumises à des restrictions de transfert ou de revente, et dans quelles conditions. Les « personnes liées » comprendraient les fondateurs, promoteurs, employés, affiliés, administrateurs, dirigeants, consultants, prestataires et conseillers, ainsi que leur famille proche. La SEC a demandé s'il fallait imposer une période minimale de détention, telle qu'un an. Il s'agit toujours d'une proposition.
Quel que soit le régime applicable, une fausse déclaration sur les participations des initiés constitue un cas classique de fraude. Dans l'affaire SafeMoon, les procureurs fédéraux de Brooklyn ont déclaré que les dirigeants avaient publiquement nié que les développeurs détenaient ou négociaient le jeton, alors qu'en réalité ils l'achetaient et le vendaient à maintes reprises, parfois près du pic de prix. Le directeur général Braden John Karony a été reconnu coupable par un jury en mai 2025 et condamné le 10 février 2026 à 100 mois d'emprisonnement, avec ordre de confisquer environ 7,5 millions de dollars. Un tableau d'attribution est une représentation des faits, et la loi fédérale sur la fraude par télécommunications (wire fraud) s'applique que le jeton soit ou non une valeur mobilière (leçon 5.1.7).
Dans l'Union européenne, un livre blanc MiCA doit décrire l'émetteur, le projet, l'offre et les droits attachés au jeton ; il doit être équitable, clair et non trompeur, sans omission d'information essentielle, et l'organe de direction de l'émetteur doit en attester. Aux termes de l'article 15, l'émetteur et son organe de direction sont responsables envers les détenteurs des pertes causées par une information incomplète ou trompeuse, et toute clause contractuelle excluant cette responsabilité est sans effet. Une vérification pratique : pour chaque portefeuille d'équipe ou de conseiller, consigner le montant, les conditions de vesting et de lockup, s'ils sont appliqués dans le code ou uniquement sur papier, et où les acheteurs peuvent les vérifier (leçon 6.3.4).

Faits clés

Dans l'affaire SEC v. Ripple Labs (S.D.N.Y., 13 juillet 2023), les XRP distribués aux employés et entreprises à titre de paiement ont été jugés ne pas impliquer d'investissement financier.
Aux termes du 26 U.S.C. §83(a), les biens transférés en lien avec des services sont généralement imposés au cours de la première année où ils deviennent cessibles ou ne sont plus soumis à un risque substantiel de perte.
Une élection selon l'article 83(b) pour être imposé au moment du transfert doit être faite au plus tard 30 jours après le transfert.
La Règle 103(b)(7) proposée de la règlementation sur les crypto-actifs exigerait la divulgation de l'offre d'un jeton, des verrouillages, des participations des personnes liées et des calendriers de libération.
La proposition définit la « personne liée » (related person) pour inclure les fondateurs, promoteurs, employés, affiliés, administrateurs, dirigeants, consultants, prestataires et conseillers, ainsi que les membres de la famille proche.
L'ancien PDG de SafeMoon, Braden John Karony, a été condamné le 10 février 2026 à 100 mois d'emprisonnement après avoir été reconnu coupable par un jury en mai 2025.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 attributions dans un jeton que vous connaissez ou pouvez consulter (certaines listes seront plus courtes), tels que fondateurs, personnel initial, conseillers, investisseurs, trésorerie, récompenses communautaires et liquidité.

6RegrouperClassez-les en 6 catégories : déverrouillés progressivement par smart contract, déverrouillés uniquement sur le papier, verrouillés par smart contract, non verrouillés dès le premier jour, divulgués avec les adresses des portefeuilles, et non divulgués du tout.

3DistillerRéduisez ces 6 catégories en 3 groupes : les attributions qu'un acheteur peut vérifier sur la chaîne (on-chain), celles qu'il doit accepter par confiance, et celles dont il n'aurait aucune connaissance.

1CristalliserRédigez une phrase indiquant quelle allocation d'initié unique dans votre exemple modifierait le plus la décision d'un acheteur si elle était mal décrite, et pourquoi.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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