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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.1 トークンの発行/レッスン 2

チームの配分、権利付与、開示

創業者、スタッフ、アドバイザー向けに確保されたトークンが米国の証券法および税法上どのように扱われるか、ベスティングやロックアップがなぜ重要か、そして規制当局が現在、インサイダーの保有状況について発行体に開示を求めている内容は何か。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. トークンを売却するのではなく、チームへの報酬としてトークンで支払う：Ripple（S.D.N.Y. 2023）の判決では、報酬として交付されたトークンは「資金の投資」を伴わないと判断されましたが、チームに依存している市場でのその後のインサイダーによる売却は依然として法的リスクにさらされます。
  2. ジェネシス（創設時）にチームへトークンを付与し、その価値がほぼゼロである段階で、30日以内に§83(b)の選択届出（無料のIRS Form 15620）を提出することで、所得税はほぼゼロに抑えられます。ただし、この選択は取り消しができず、トークンが失効した場合も控除を受けることはできません。
  3. 83(b)の選択を行わない場合、§83(a)により、ベスティング（権利確定）した時点の価値で課税されます。ベスティングから1年を経過すると譲渡益は長期に分類されるため、売却はその日以降に行うよう計画してください。
  4. ベスティングやロックアップをパブリックなオンチェーン・スマートコントラクトで強制し、チームのウォレットアドレスを公開します。これにはネットワーク手数料のみがかかり、購入者が確認できます。虚偽の割当表は有線詐欺（ワイヤーフロード）に該当し、SafeMoon事件における100カ月の実刑判決がそのことを示しています。
  5. EU：MiCAのホワイトペーパーにおいて、インサイダーの保有量と放出スケジュールを記載します。第15条に基づき、提供者の経営陣は誤解を招くような省略について責任を負い、いかなる契約条項によってもその責任を免れることはできません。

用意するものSECは暗号資産規制案（リリース番号33-11434、2026年8月18日）を提出し、規則103(b)(4)および(b)(7)も提案した。26 U.S.C. §83および§83(b)に定める30日間の選択肢チームトークンが保管されているオンチェーンアドレスと共に記載されたプロジェクトの配分表IRS-CIによるSafeMoonの判決発表（2026年2月10日）

問い

  1. チームメンバーにトークンを渡すことは証券の販売に該当するのでしょうか？
  2. チームメンバーは、時間の経過とともに付与されるトークンに対していつ税金を支払う義務が生じるのでしょうか？
  3. インサイダー保有について開示すべき内容は何か、また開示が誤っていた場合はどうなるのか？

探究

  1. チームへの割り当てとは、創業者、従業員、アドバイザー、請負業者のために確保されるトークン供給量のことです。ベスティング（権利付与）とは、トークンが時間をかけて取得される仕組みで、通常は何も放出される前に一定期間のクリフ（猶予期間）が設けられます。ロックアップとは、既に保有しているトークンを所定の日付まで売却したり移動させたりできない仕組みです。これらはスマートコントラクトによって実施されることもあれば、単なる書面による約束に基づくだけの場合もあります。法的には、このような割り当ては3つの異なる問題を提起します。すなわち、トークンの配布が証券取引に該当するかどうか、いつ税金が課されるか、そして購入者に何を伝えなければならないかという点です。
  2. 報酬として与えられるトークンは、通常、受取人による金銭的投資ではない。SEC対Ripple Labs事件（2023年7月13日）において、裁判所は、Rippleが従業員や企業に支払いとして配布し、約6億900万ドルと計上したXRPについて、受取人がRippleに何も支払っていないためハウイ・テストの第一要素を満たさないと判断した（レッスン3.1.2）。SECの2026年の解釈では、エアドロップに関する項目において、サービスと引き換えに提供されるトークンは明示的に対象外とされている。より大きなリスクは後に生じる。つまり、チームの約束した業務に依存する市場でインサイダーがトークンを売却する場合、買い手は、インサイダーがより多くの情報を知っており、早々に去るつもりであるというリスクを負うことになる（レッスン3.1.4）。
  3. 米国の連邦税において、サービスと関連して誰かに譲渡されるトークンは、国内所得税法第83条の適用対象となります。もしそのトークンが没収の重大なリスクにさらされており、つまりその完全な権利が将来的な一定のサービスの提供に依存している場合、その価値から支払われた金額を差し引いた額は、通常、譲渡可能になった年または没収リスクがなくなった最初の年度に所得として計上されます。第83条(b)項により、受取人は代わりに譲渡時点での価値を所得に含めることも選択できますが、この選択は30日以内に行わなければならず、IRSの承認なしに撤回することはできません。価格が桁違いに変動しうるため、どちらを選ぶかは重要です（レッスン2.2.4）。
  4. 開示に関しては、SECが提案している「クリプト資産規制」（2026年8月18日）が最も詳細に定められている。提案されているルール103(b)(7)によれば、免除措置を利用する発行体は、トークンの供給量、価格、ロックアップ期間、配布方法、関連者の保有状況や放出スケジュール、トークンがどのように作成・破壊されるか、そして取引履歴をどのように確認するかについて説明しなければならない。ルール103(b)(4)では、関連者が譲渡や再販売に関する制限を受けるかどうか、そしてその条件について開示することが求められる。「関連者」とは、創業者、プロモーター、従業員、関連会社、取締役、役員、コンサルタント、請負業者、アドバイザー、そしてその直系家族を含む。SECは、1年といった最低保有期間の設定を義務付けるべきかどうかも検討しているが、これは依然として提案段階にある。
  5. どのような体制であれ、インサイダーの保有状況に関する虚偽の発表は典型的な詐欺行為である。SafeMoon事件では、ブルックリンの連邦検察官らは、開発者たちが実際には繰り返しそのトークンを売買していたにもかかわらず、公には自分たちが保有したり取引したりしていないと否定していたと指摘した。時には価格のピーク付近での取引もあった。最高経営責任者のブレイデン・ジョン・カロニーは2025年5月に陪審団によって有罪判決を受け、2026年2月10日に100ヶ月の懲役刑が言い渡され、約750万ドルの没収も命じられた。配分表は事実を示すものであり、そのトークンが証券であるかどうかに関わらず連邦の電信詐欺法が適用される（レッスン5.1.7）。
  6. 欧州連合では、MiCAホワイトペーパーには提供元、プロジェクト、オファー、およびトークンに付随する権利について記載しなければならない。また、公平で明確かつ誤解を招かない内容であり、重要な情報の省略があってはならず、提供元の経営陣がこれを確認しなければならない。第15条によれば、不十分または誤解を招く情報によってホルダーに損害が生じた場合、提供元及びその経営陣はその責任を負い、かかる責任を免除する契約上の規定は効力を持たない。実践的なチェックとして、各チームやアドバイザーのウォレットについて、金額、ベスティング（権利付与）及びロックアップの条件、それらがコード上で実装されているか単に書面上のみなのか、そして購入者がそれを確認できる場所を記録しておく必要がある（レッスン6.3.4）。

重要な事実

  • SEC対Ripple Labs事件（ニューヨーク南地区、2023年7月13日）において、支払いとして従業員や企業に配布されたXRPは金銭の投資に該当しないと判断された。
  • 米国法典第26編第83条(a)項によれば、サービスに関連して移転される財産は、一般的に移転可能となった年、または没収の重大なリスクがなくなった年に課税されます。
  • 譲渡時に課税されるようにするためのセクション83(b)選択は、譲渡後30日以内に行わなければならない。
  • 仮想通貨資産規制案の規則103(b)(7)では、トークンの供給量、ロックアップ状況、関連者による保有状況、および解放スケジュールの開示が義務付けられる。
  • この提案では、「関連者」とは、創業者、プロモーター、従業員、関連会社、取締役、役員、コンサルタント、請負業者、アドバイザーに加えて、その直系家族も含むと定義している。
  • 元SafeMoonのCEOであるブレイデン・ジョン・カロニーは、2025年5月に陪審団によって有罪判決を受けた後、2026年2月10日に懲役100ヶ月の判決を言い渡されました。

演習 九・六・三・一

9集める創業者、初期スタッフ、アドバイザー、投資家、トレジャリー（資金管理）、コミュニティ報酬、流動性など、ご存知または調べられるトークンにおける最大9つの配分をリストアップしてください（リストの長さは場合によって異なります）。
6まとめるスマートコントラクトによって付与される、紙上でのみ付与される、スマートコントラクトによってロックされている、初日からアンロックされている、ウォレットアドレスと共に開示されている、そして全く開示されていないの6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つを3つのグループに分ける：買い手がオンチェーン上で確認できる割り当て、買い手が信頼に基づいて受け入れなければならない割り当て、そして買い手が知る由もない割り当て。
1結晶化する例で示したインサイダー配分のうち、誤って伝えられた場合に買い手の意思決定を最も変えるのはどれか、そしてその理由を1文で述べなさい。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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