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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.1 发行代币/课程 3

诱人的回报：吸引投资者购买证券的词汇

为何在美国法律中，发行方关于未来业务发展与盈利情况的声明决定了代币销售是否属于投资合同，以及监管机构和法院将哪些表述视为承诺。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 在发行前或发行时，切勿就价格、收益率、销毁、上线或团队里程碑作出任何承诺。此举毫无成本，且根据 SEC Release 33-11412，若发行人未承诺投入管理努力，买方对利润的预期即属不合理。
  2. 若您发布路线图，应描述产品功能，而非持有人如何获利；该公告认为，缺乏可执行商业计划的模糊表述不太可能产生利润预期，但并无单一决定性因素。
  3. 切勿出资或协调粉丝炒作。SEC 仅在发行人授权或参与串通的情况下，才将第三方炒作计入考量，但一旦您向推广者付费或代写其宣传文案，此项保护即告失效。
  4. 添加简明风险提示（如不预期获利、可能全部亏损），此举免费且有助于符合消费者保护法；但置于详细路线图旁的免责声明并不能使其无效，且承诺的工作若未落实，仍会招致反欺诈索赔。
  5. 面向欧盟用户，MiCA 白皮书不得对未来价值作出任何主张（第6条第4款），且必须警示全部亏损及流动性不足的风险（第6条第5款），此举可在不增加额外成本的情况下降低风险敞口。

材料美国证券交易委员会公告编号 33-11412（2026年3月17日），第四节A项：陈述与承诺美国证券交易委员会关于模因币的声明（2025年2月27日），包括其中列出常见模因币相关陈述的脚注欧盟《MiCA法规》中关于白皮书内容的第6条第4款及第6条第5款项目在发布前的白皮书、网站及官方社交媒体帖子

好奇

  1. 说某种代币会“涨到天上去”，就会让它变成证券吗？
  2. 声明买方不应期望获得利润，这能保护发行方吗？
  3. 热情粉丝发布的帖子算作发布者的承诺吗？

探索

  1. 根据美国证券交易委员会2026年3月17日的解读（公告编号33-11412），如果某种代币本身并非证券，但发行方通过承诺或保证会为该项目投入必要的管理精力，从而诱使人们投资于某个共同经营的项目，并且投资者有理由期望从中获得利润，那么这种代币就属于投资合约的范畴。SEC指出，如果没有这样的承诺，投资者便无法合理地期望获得利润。因此，在美国市场进行发行时，发行方的话语起着关键作用。第3.1.4课介绍了关于信息来源、时机和传播渠道的规则；而本课则探讨的是信息内容以及哪些陈述可被视为承诺。
  2. 该声明指出，只有当相关承诺对发行方将要完成的工作有“明确且清晰”的描述、能够证明发行方具备完成该工作的能力，并说明这些工作将如何带来利润时，才有可能形成合理的盈利预期。例如，一份包含详细里程碑、时间表、人员配置信息、资金来源以及收益实现方式的计划即可作为此类承诺的范例。而那些含糊不清、或“根本不构成可行的商业计划”、没有明确里程碑和资金安排的声明，则不太可能产生这样的预期。SEC还指出，没有任何单一因素能够决定一切；除非发行方授权或参与其中，否则粉丝们的宣传行为并不具备影响力。
  3. 关于收益承诺的案例最为典型。在SEC诉Edwards案（2004年）中，最高法院裁定，那种承诺的固定回报——比如电话亭租赁业务中每年14%的回报——可以被视为一种投资合同（见3.1.4节）。在2021年9月1日提起的BitConnect案件中，SEC指控投资者因有人声称某种专有的“波动性软件交易机器人”能够带来极高的收益而参与了该“借贷计划”。SEC在2023年针对SafeMoon提出的诉讼中引用了相关白皮书的内容，称该代币的“代币经济模型”会将价格推高到前所未有的水平。各种收益率数据、目标价格以及为抬高价格而设计的代币销毁机制，都直接与利润相关。
  4. 免责声明只能起到提示作用，却无法决定一切。美国证券交易委员会在2025年2月27日发布的关于模因币的声明中列出了典型的相关说明：投资者不应期望获利，没人打算确保回报，这类代币没有实际用途，投资者可能会损失全部资金，且它们仅用于娱乐目的。但该声明并未涵盖那些为“规避”证券法而标榜为模因币的产品；2026年的解读进一步强调，此类声明不具备法律效力。自“豪伊案”以来，法院会综合考虑经济现实情况，因此即便在详细的规划方案旁加上免责声明，也无法抹去该规划方案本身的内容（第3.2.3节）。
  5. 即便在证券性质问题对发行方有利的情况下，相关表述依然至关重要。在“Aguilar v. Baton Corporation”案（纽约南区法院，2026年8月31日）中，那种宣称“收益可达222,222倍”、并配有五步发展计划最终实现上市交易的模因币，仍未被认定为投资合同，因为买家的资金并未被集中起来用于支持该项目的发展（见5.1.4节）。不过美国证券交易委员会指出，其对相关承诺的分析与反欺诈法是相互独立的；若发行方未能履行其承诺，可能会面临反欺诈责任。因此，承诺收益存在双重风险：既可能使该产品具备证券性质，又可能存在虚假宣传的问题（见5.1.7节）。
  6. 欧洲在条款表述上更为严格。根据《MiCA》第6条第4款，加密货币白皮书不得包含任何关于该加密货币未来价值的声明；第6条第5款则要求明确说明该加密货币可能会部分或全部丧失价值，未必始终可以转让，也不一定具有流动性。一个实用的检验方法：收集所有来自官方渠道的发布前的声明，找出那些提及价格、收益、回报、销毁机制、上架计划、里程碑或团队情况的表述，然后判断这些表述是否会让购买者合理地认为发行方承诺让该代币的价值上升。

关键事实

  • 美国证券交易委员会第33-11412号公告指出，若发行人未作出将投入必要管理努力的承诺或保证，购买方所期望的利润便不具备合理性。
  • 公告称，那些含糊不清、毫无可行商业计划依据的表述，很可能无法让人产生合理的盈利预期。
  • 在 SEC 诉 Edwards（2004）案中，最高法院裁定，承诺固定回报的方案可构成投资合同。
  • 美国证券交易委员会工作人员关于迷因币的声明（2025年2月27日）并不涵盖那些为规避联邦证券法而标榜为迷因币的产品。
  • 美国证券交易委员会在2023年11月针对SafeMoon提起的投诉中引用了该项目的白皮书内容，称其代币经济模型会“推动价格达到历史最高水平”。
  • 《MiCA》第6条第4款禁止加密货币白皮书中含有关于该加密货币未来价值的表述。

练习 九、六、三、一

9收集从该代币的官方网站、白皮书或社交账号中列出最多9条内容（部分列表可能较短），需保留原文字句及发布日期。
6归类将它们分为6类：价格或退款相关声明、收益或回报数据、里程碑与发展路线图、关于团队或融资的说明、风险警告与免责声明，以及面向社区或用于娱乐的语言。
3提炼将这6条内容分为3组：承诺能带来管理职责或利润的陈述、警告不要期望获得这些的陈述，以及既不涉及管理职责也不涉及利润的陈述。
1凝结列表中最有可能被理解为盈利承诺的陈述是“该投资将带来稳定收益”，因为它直接暗示了收益的确定性。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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