가상자산법/레벨 V · 개발자와 발행자/5.1 토큰 발행/수업 3

유망한 수익: 금융상품을 결정짓는 말들

왜 미국 법에서는 발행사가 향후 사업 계획과 수익에 대해 스스로 한 진술이 토큰 판매가 투자 계약에 해당하는지를 결정하며, 규제 당국과 법원이 어떤 종류의 문구를 약속으로 간주하는지가 중요할까요?

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

발행 전이나 발행 시점에 가격, 수익률, 소각(burn), 상장 또는 팀 마일스톤에 대한 어떠한 약속도 하지 마십시오. 비용이 들지 않으며, SEC Release 33-11412는 발행인의 약속된 경영적 노력 없이는 매수인의 이익 기대가 합리적이지 않다고 명시하고 있습니다.
로드맵을 게시할 경우 보유자의 수익 방식이 아니라 제품이 무엇을 하는지를 설명하십시오. 해당 공보는 실행 가능한 사업 계획이 없는 모호한 진술은 이익 기대를 형성하기 어렵다고 보지만, 단일한 결정적 요인은 없습니다.
팬들의 열기(hype)에 비용을 지불하거나 이를 조율하지 마십시오. SEC는 발행인이 이를 승인했거나 공모한 경우에만 제3자의 열기를 고려하며, 프로모터에게 돈을 지급하거나 그들의 대본을 작성하는 순간 이 보호가 사라집니다.
단순한 위험 경고(이익 기대 없음, 전액 손실 가능성)를 추가하십시오. 이는 무료이며 소비자법 준수에 도움이 되지만, 상세한 로드맵 옆의 면책 조항은 그 내용을 무효화하지 않으며, 약속된 작업을 이행하지 않으면 여전히 사기 방지(antifraud) 청구가 제기될 수 있습니다.
EU 사용자의 경우, MiCA 백서는 미래 가치에 대한 어떠한 주장도 해서는 안 되며(Article 6(4)), 전액 손실 및 유동성 부족에 대해 경고해야 합니다(Article 6(5)). 이는 추가 비용 없이 리스크 노출을 줄여줍니다.

준비물SEC 공보문 번호 33-11412 (2026년 3월 17일), 진술 및 약속에 관한 제IV.A항밈코인에 관한 SEC 직원 성명(2025년 2월 27일), 그리고 일반적인 밈코인 관련 발언들을 나열한 각주 포함EU의 MiCA 규정 제6조 제4항 및 제6조 제5항의 화이트페이퍼 내용에 관한 규정프로젝트의 출시 전 백서, 웹사이트, 공식 소셜 미디어 게시물들

호기심

토큰이 ‘달로 간다’고 말하는 것만으로 그것을 증권으로 만드는 걸까요?
구매자가 이익을 기대해서는 안 된다는 면책 조항이 발행인을 보호할 수 있을까요?
열성적인 팬들의 게시물도 발행자의 약속으로 간주되나요?

탐구

2026년 3월 17일 SEC의 해석(공보문 번호 33-11412)에 따르면, 그 자체가 증권이 아닌 토큰도 발행인이 구매자들이 이익을 얻을 수 있을 것으로 합리적으로 기대할 수 있는 공동 사업에 투자하도록 ‘필수적인 경영 노력을 기울이겠다는 진술이나 약속’을 통해 유도할 경우 투자 계약의 적용을 받게 됩니다. SEC는 그러한 약속이 전달되지 않으면 이익에 대한 기대가 합리적이지 않다고 밝힙니다. 따라서 미국에서 출시하는 경우, 발행인의 말이 트리거가 됩니다. 3.1.4번 수업에서는 출처, 시기 및 채널에 관한 규칙을 다루며, 이 수업에서는 어떤 진술들이 약속으로 기능하는지 그 내용과 의미를 살펴봅니다.
공시에 따르면, 발행자가 수행할 업무에 대해 ‘명확하고 모호함이 없으며’, 해당 업무를 수행할 능력이 있음을 보여주고, 그 업무가 어떻게 이익을 창출할지 설명할 때만 기대감을 형성할 가능성이 가장 높다. 예로는 상세한 마일스톤과 일정, 인력 정보, 자금 조달 방안, 그리고 보유자들이 어떻게 이익을 얻을지에 대한 설명이 포함된 계획을 들 수 있다. 모호하거나 ‘실행 가능한 사업 계획의 흔적조차 없는’ 진술, 즉 마일스톤이나 자금 조달 방안이 전혀 없는 경우에는 그러한 기대감을 형성하지 못할 가능성이 높다. SEC는 어떤 단일 요소도 결정적인 것은 아니라고 덧붙였다. 발행자가 승인하거나 공모하지 않는 한, 외부 팬들의 열광적인 반응은 고려되지 않는다.
수익에 대한 약속은 가장 명확한 사례입니다. SEC 대 에드워즈 사건(2004년)에서 연방대법원은 공중전화 재임대 거래에서 매년 14%라는 고정 수익이 약속된다면 이것도 투자 계약에 해당할 수 있다고 판결했습니다(3.1.4절). 2021년 9월 1일에 제기된 비트커넥트 사건에서 SEC는 독자적인 ‘변동성 소프트웨어 트레이딩 봇’이 과도하게 높은 수익을 창출해줄 것이라는 주장에 의해 투자자들이 해당 ‘렌딩 프로그램’으로 끌려들었다고 주장했습니다. SEC가 2023년에 제기한 세이프문 관련 고소장에서는 해당 토큰의 ‘토큰오믹스(tokenomics)’가 가격을 ‘역대 최고치로 끌어올릴 것’이라고 명시된 백서 내용이 인용되었습니다. 수익률 수치, 목표 가격, 그리고 가격 상승을 위해 약속된 소각(burn) 조치 등은 모두 이익과 직접적으로 관련이 있습니다.
면책 조항은 도움이 되지만 결정적인 요소는 아닙니다. 2025년 2월 27일에 발표된 SEC 직원들의 밈코인 관련 성명서에서는 일반적인 밈코인에 대한 진술로 구매자들이 수익을 기대해서는 안 되며, 누구도 수익 창출을 목표로 노력하지 않고, 해당 코인들에는 용도가 없으며, 구매자들은 모든 것을 잃을 수 있으며, 이 코인들은 오직 엔터테인먼트 목적으로만 사용된다고 명시했습니다. 하지만 이는 증권법을 회피하려는 의도로 ‘밈코인’이라고 라벨링된 제품들에는 적용되지 않았으며, 2026년의 해석에서는 직원들의 성명서에는 법적 효력이 없다고 강조했습니다. 하웨이(Howey) 사건 이후 법원들은 경제적 실질을 고려해왔으므로, 상세한 로드맵 옆에 추가된 면책 조항만으로는 그 로드맵을 지울 수 없습니다(3.2.3절).
증권 문제가 발행인에게 유리하게 판결되더라도 단어의 선택은 여전히 중요합니다. Aguilar v. Baton Corporation 사건(뉴욕 남부지방법원, 2026년 8월 31일)에서 ‘222,222배의 상승 여력’과 거래소 상장으로 끝나는 5단계 로드맵을 내세운 밈코인도 구매자들의 자금이 프로젝트 자금으로 풀(pooling)되지 않았기 때문에 투자 계약으로 간주되지 않았습니다(레슨 5.1.4). 하지만 SEC의 공보문에 따르면 약속에 대한 분석은 사기 방지법과는 별개이며, 약속한 업무를 이행하지 않는 발행인은 사기 방지법에 따른 책임을 질 수 있습니다. 따라서 수익을 약속하는 것은 두 가지 위험을 동시에 안고 있습니다. 첫째, 그 자체가 증권으로 간주될 수 있으며, 둘째 그 약속이 거짓으로 드러날 수도 있습니다(레슨 5.1.7).
유럽은 표현 방식에 있어 더욱 엄격한 규정을 적용하고 있습니다. MiCA 제6조(4)항에 따르면, 암호자산 백서에는 해당 암호자산의 향후 가치에 대한 어떠한 주장도 포함될 수 없으며, 제6조(5)항에서는 그 가치가 일부 또는 전체적으로 하락할 수 있고, 항상 양도가 가능하지 않으며, 유동성이 없을 수 있다는 점을 명확히 명시하도록 요구합니다. 실제 확인 방법으로는 공식 채널에서 발표된 모든 사전 출시 관련 내용을 수집한 뒤, 가격, 수익률, 수익, 토큰 소각, 상장 여부, 주요 이정표나 팀에 관한 내용이 언급된 부분들을 하나하나 분석하여, 구매자가 그 내용을 발행사가 해당 토큰의 가치를 높여줄 것이라는 약속으로 오해할 수 있는지 확인해 보아야 합니다.

핵심 사실

SEC 공보문 제33-11412호에 따르면, 발행인의 필수적인 경영 노력에 대한 진술이나 약속이 전달되지 않는 한 구매자의 이익에 대한 기대는 합리적이지 않다.
공시에 따르면, 실행 가능한 사업 계획의 형태를 전혀 갖추지 못한 모호한 설명만으로는 합리적인 수익 기대를 만들어내기 어려울 것이다.
SEC 대 에드워즈 사건(2004년)에서 연방대법원은 고정된 수익을 약속하는 계획도 투자계약이 될 수 있다고 판결했습니다.
SEC 직원들의 밈코인에 관한 성명(2025년 2월 27일)은 연방 증권법을 회피하기 위해 밈코인이라고 표시된 제품들까지 적용되지는 않습니다.
2023년 11월 SEC가 제기한 세이프문에 대한 고소장에서는 백서의 주장을 인용하여, 세이프문의 토큰오믹스(tokenomics)가 ‘가격을 역대 최고치로 끌어올릴 것’이라고 명시했습니다.
MiCA 제6조(4항)은 암호자산 백서에 암호자산의 미래 가치에 대한 주장이 포함되는 것을 금지하고 있습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기토큰의 공식 웹사이트, 백서 또는 소셜 계정에서 발췌한 최대 9개의 진술을 각 내용이 게시된 정확한 원문과 날짜와 함께 나열해 주세요. (일부 목록은 더 짧을 수 있습니다.)

6묶기가격 또는 수익 관련 주장, 수익률 또는 보상 수치, 주요 이정표 및 로드맵 항목, 팀이나 자금 조달에 대한 진술, 위험 경고 및 면책 조항, 그리고 커뮤니티 또는 엔터테인먼트 관련 표현으로 6개 카테고리로 분류하십시오.

3추리기6개를 3개 그룹으로 나누세요: 경영 업무나 이익을 약속하는 진술, 그 어느 것도 기대하지 말라고 경고하는 진술, 그리고 둘 다 아닌 진술.

1결정화목록 중 가장 수익 약속으로 해석될 가능성이 높은 단일 문장을 식별하고, 왜 그런지 한 문장으로 설명하십시오.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

인터랙티브 아카데미에서 열기 →

EN PT ES ZH JA RU DE FR MS