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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.1 发行代币/课程 4

发射台与联合曲线

自动化发射平台如何为新代币定价并销售？在 Pump.fun 集体诉讼案中，美国针对此类平台的首项重大裁决究竟决定了什么，又没有决定什么？

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 作为创作者，在现有的联合曲线发射平台上发布且无预售，可避免构建托管或融资。Aguilar（S.D.N.Y. 2026）认定不存在共同企业，但仅处于起诉阶段，您自己的承诺仍然算数。
  2. 避免自行运营发射平台。Aguilar 允许针对运营商的 §1960 无牌照货币传输指控继续推进，该运营商收取费用，而其曲线合约将一种价值形式转换为另一种。
  3. 如果您确实要运营一个，向 FinCEN（表格 107）注册为 MSB 是免费的且须在 180 天内完成，但州级货币传输牌照和反洗钱计划随之而来，那才是真正成本所在。
  4. 对英国用户实施地理封锁，而非支付 FCA 批准的推广费用，因为自 2023 年 10 月 8 日起，在允许渠道之外向英国消费者推广加密货币已属犯罪；该封锁必须实际有效。
  5. 除非内部人士对代币或地址没有更早的访问权，否则切勿将平台称为“公平”或“防跑路”；在 Aguilar 案中，这些措辞支持了电汇欺诈和敲诈勒索指控。

材料2026年8月31日，在阿吉拉尔诉巴顿公司案（案件编号：1:25-cv-00880，审理法院：纽约南区联邦法院）中作出的判决意见。《美国法典》第18编第1960条关于无执照货币转账业务的规定英国金融行为监管局对 Pump.fun 的警告名单记录（2024年12月3日）发射平台的公开收费标准及使用条款

好奇

  1. 当有人在联合曲线上买入时，卖方是谁？
  2. 发射台需要为他人在其上创建的代币承担责任吗？
  3. 发射平台需要许可证吗？

探索

  1. 发射平台是一种让任何人能在几分钟内创建代币并开始交易的平台。许多平台使用联合曲线：这是一种智能合约，当买家支付资金时发行新代币，当持币者卖出时销毁代币，其价格由公式设定而非基于订单簿。正如阿吉拉尔诉巴顿公司案中的法院对2024年1月在 Solana 上开始运营的 Pump.fun 所描述的那样，程序设定的价格会随着代币的买入而上涨，随着卖出而下跌，因此早期买家支付的价格低于后期买家，时机和执行速度至关重要。
  2. 当足够的买单填满曲线后，发射平台通常会将该代币及其积累的流动性转移到去中心化交易所（DEX），用户将这一过程称为“毕业”。无论哪种方式，平台都能获利。Aguilar 案的原告指控 Pump.fun 对每一笔买卖收取 1% 的费用，且用户还需支付 Solana 网络费用以及用于加快执行速度的额外优先费。对于构建者而言，这意味着发射平台并非中立的公告板：它设定价格公式、收取费用并影响谁先看到新代币，而这些选择中的每一个都可能引发法律问题。
  3. Aguilar 案是于 2025 年 1 月 30 日在纽约南区联邦法院提起的集体诉讼，并与 Carnahan v. Baton Corporation 案合并审理。该诉讼指控运营方 Baton Corporation Ltd.、其三位联合创始人以及后来的 Solana Labs、Solana Foundation 等机构运行了一个被操纵的“拉高出货”系统。2026 年 8 月 31 日，Colleen McMahon 法官部分批准了驳回动议。针对 Solana 相关被告的所有指控均被驳回；关于具名原告购买的 FRED 和 GRIFFAIN 这两种代币的《证券法》指控因缺乏实质依据而被驳回；其余 18 种代币的相关指控则因没有具名原告购买过这些代币而失败。
  4. 联合曲线的法律推理对构建者至关重要。原告主张，每种代币曲线中持有的 SOL 构成了 Howey 测试所要求的“共同事业”的资金池（见第 3.1.3 课）。法院并不认同：除非资金被用于某项其成败决定买家命运的共同事业，否则仅汇集资产是不够的；而“同一平台上交易者之间的单纯经济互动”并不构成共同事业。1% 的费用也未形成共同事业，因为无论价格涨跌，Baton 都能从每笔交易中赚取该费用。法院还驳回了在该平台交易 Meme 币属于联邦法律和纽约州法律下非法赌博的理论。
  5. 另有两种理论仅在起诉阶段得以保留。法院认为，曲线合约接收一种形式的价值并收取费用后传输另一种形式，因此 Baton 可能因未向 FinCEN 注册而构成《美国法典》第 18 编第 1960 条下的无牌照资金传输业务（见第 5.2.1 课）。法院还裁定，如果如指控那样内部人员提前获得了代币地址和最便宜的位置，那么 CEO 将 Pump.fun 称为“无法被 RUG 的公平发射平台”和“公平竞争环境”的言论可能支持电汇欺诈指控（见第 5.1.1 课）。两名原告对 Baton 及其联合创始人的敲诈勒索指控仍在继续。目前所有指控均未得到证实。
  6. 发射平台也会面临海外监管机构的审查。2024 年 12 月 3 日，英国金融行为监管局（FCA）将 Pump.fun 列入警告名单，称其“可能在未经许可的情况下提供或推广金融服务或产品”；据媒体报道，该平台随后封锁了英国用户。根据自 2023 年 10 月 8 日起生效的英国规则，通过允许渠道以外的方式向英国消费者宣传加密资产属于刑事犯罪（见第 5.1.7 课）。对于任何基于发射平台或与发射平台合作进行构建的人来说，一个实用的检查方法是：记录下谁设定曲线、谁接收各项费用、谁能在公众之前看到新代币，以及该平台服务于哪些国家的用户。

关键事实

  • 由 Baton Corporation Ltd. 运营的 Pump.fun 于 2024 年 1 月在 Solana 区块链上开始运行。
  • 阿吉拉尔诉巴顿公司案，案件编号为1:25-cv-00880（南纽约州法院），于2025年1月30日提起。
  • 2026年8月31日，科琳·麦克马洪法官以FRED和GRIFFAIN案未能符合豪伊标准中关于“共同企业”的要求为由，驳回了针对它们的《证券法》诉讼。
  • 法院裁定，仅在特定代币的联合曲线合约中持有买方的 SOL，本身并不会产生横向共性（horizontal commonality）。
  • 法院认为，在起诉阶段，有充分依据根据《美国法典》第18编第1960条指控巴顿及其三位联合创始人从事未经许可的货币传输行为。
  • 2024年12月3日，英国金融行为监管局发布了关于Pump.fun的警告。

练习 九、六、三、一

9收集列出您所了解或能够研究的代币发射平台的最多9项特点（部分列表可能更短），例如其定价公式、费用、毕业规则、创建者奖励、推广工具以及国家限制等。
6归类将它们分为6类：定价机制、平台保留的费用、支付给其他方的费用、让部分用户能更早或更快获取访问权限的功能、平台的营销宣传内容，以及地域或资格限制。
3提炼将这6类特征归纳为3组：引发证券相关问题的特征、引发资金传输或许可问题的特征，以及引发欺诈或公平性问题的特征。
1凝结用1句话指出您列表中认为最可能为其运营商带来法律风险的发射平台功能，并说明涉及的相关法律。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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