Droit crypto/Niveau VI · Conduite sur les marchés/6.2 Initiés et rug pulls/Leçon 3

L'affaire OpenSea

Comment la première poursuite pour « trading d'initiés » sur des NFT a abouti à une condamnation, a été annulée en appel au motif de la qualification juridique de ce qui constitue un bien, et s'est achevée par un accord de poursuites différées en 2026.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

Personnel des places de marché et plateformes : la solution la moins coûteuse est de ne jamais opérer sur des actifs que vous êtes sur le point de mettre en avant, d'inscrire ou de promouvoir. Même après l'annulation par le Second Circuit en 2025, Chastain avait purgé sa peine privative de liberté et avait renoncé à ses 15.98 ETH.
Le principe retenu dans l'affaire Chastain de 2025 exige une valeur commerciale pour qu'une information confidentielle constitue un « bien » au sens de la fraude par télécommunications, mais ne lie que le Second Circuit : New York, le Connecticut et le Vermont. Piège : les informations liées aux revenus, telles que les décisions d'inscription, peuvent toujours être considérées comme un bien dans ce circuit et ailleurs.
Employeurs : une politique écrite interdisant au personnel de trader sur la base des décisions de mise en avant, d'inscription ou de curation ne coûte rien et soutient les demandes de licenciement ou contractuelles, indépendamment du droit pénal. Piège : elle doit définir les informations couvertes et être reconnue par le personnel.
Déclarez vos portefeuilles personnels à votre employeur plutôt que d'opérer via des comptes anonymes ; la déclaration est gratuite, tandis que les procureurs ont pointé du doigt les portefeuilles et comptes anonymes de Chastain. La confidentialité vis-à-vis du public reste licite ; le dissimulation envers un employeur auquel vous devez des obligations ne l'est pas.

MatérielLes communiqués de presse du Procureur fédéral des États-Unis (US Attorney) du 1er juin 2022 (acte d'accusation) et du 22 août 2023 (peine) dans l'affaire United States v. ChastainLa décision de la Cour d'appel du Second Circuit du 31 juillet 2025 dans l'affaire United States v. Chastain, No. 23-7038, ou un résumé fiable de celle-ciLe registre (docket) de la cour de district, 22 Cr. 305 (JMF), incluant l'accord de poursuites différées de 2026 et le nolle prosequi18 U.S.C. §1343, la loi sur la fraude par télécommunications (wire fraud)

Curiosité

Est-il illégal pour un employé d'une plateforme d'acheter des NFT dont il sait que son employeur est sur le point de les promouvoir ?
Pourquoi une cour d'appel a-t-elle annulé la condamnation ?
Que signifie ce résultat pour les personnes qui travaillent dans les places de marché et les plateformes d'échange ?

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Nathaniel Chastain était responsable produit chez Ozone Networks, l'opérateur de OpenSea, la place de marché NFT. Une partie de ses fonctions consistait à choisir quels NFT seraient mis en avant sur la page d'accueil de OpenSea ; les NFT ainsi mis en avant, ainsi que ceux du même créateur, augmentaient généralement en prix. Les procureurs ont affirmé qu'entre juin et septembre 2021 environ, il avait acheté des dizaines de NFT peu avant leur mise en avant et les avait revendus pour deux à cinq fois le prix d'acquisition, en utilisant des portefeuilles et des comptes anonymes. Des utilisateurs ont repéré ce schéma sur la chaîne (on-chain) en septembre 2021, et OpenSea lui a demandé de démissionner. Ses gains étaient estimés à environ 57 000 $.
Un acte d'accusation a été rendu le 31 mai 2022 et déclassifié le 1er juin 2022 dans le district sud de New York, portant sur un chef d'accusation pour fraude par télécommunications (wire fraud) et un pour blanchiment de capitaux, chacun avec une peine maximale de 20 ans. Les procureurs l'ont qualifié de premier schéma de trading d'initiés sur des actifs numériques qu'ils aient poursuivi. Comme les NFT n'étaient pas considérés comme des valeurs mobilières dans cette affaire, le dossier s'appuyait sur la théorie utilisée dans l'affaire Coinbase (leçon 6.2.2) : Chastain avait détourné des informations commerciales confidentielles de son employeur, que le gouvernement traitait comme un bien au sens du 18 U.S.C. §1343, en violation de ses obligations de confiance et de loyauté.
Un jury a condamné Chastain sur les deux chefs d'accusation le 3 mai 2023. Le 22 août 2023, le juge Jesse Furman l'a condamné à trois mois de prison, trois mois de confinement à domicile et trois ans de libération sous surveillance, ainsi qu'à une amende de 50 000 $ et a ordonné la confiscation de l'Ethereum généré, enregistrée par la suite comme étant de 15.98 ETH. Il a purgé les parties privatives de liberté de sa peine et a fait appel. L'affaire a attiré l'attention car elle appliquait une étiquette de trading d'initiés à des actifs hors du champ des lois sur les valeurs mobilières, en s'appuyant sur des lois relatives à la fraude.
Le 31 juillet 2025, le Second Circuit a annulé les deux condamnations. La majorité a statué que, pour être qualifié de « bien » au sens de la loi sur la fraude par télécommunications (wire fraud), une information commerciale confidentielle devait avoir une valeur commerciale pour l'employeur. Les instructions du juge d'instruction avaient permis au jury de condamner même si l'information ne possédait pas cette valeur, et sur des agissements qui ne faisaient que s'écarter de la « loyauté fondamentale et du jeu loyal ». Les preuves concernant la valeur étaient équivoques : OpenSea percevait des frais sur les transactions mais ne vendait ni n'exploitait commercialement autrement son choix de NFT mis en avant, et le préjudice porté à sa réputation seul ne suffisait pas. Le juge José Cabranes a déposé un avis dissident.
L'affaire s'est ensuite achevée sans condamnation. L'arrêt (mandate) a renvoyé l'affaire devant la cour de district le 5 janvier 2026. Le 22 janvier 2026, la cour a approuvé un accord de poursuites différées d'une durée d'un mois : Chastain s'est engagé à ne pas contester la confiscation des 15.98 ETH et à respecter la loi, tandis que le gouvernement a consenti au remboursement de son amende de 50 000 $ et de l'évaluation spéciale (special assessment) de 200 $. En février 2026, la cour a ordonné le remboursement des 50 200 $ et, après que le gouvernement ait signalé sa conformité, un nolle prosequi a mis fin à l'acte d'accusation.
Pour les concepteurs (builders), le principe retenu est plus étroit que ce que suggèrent les titres de presse. Il lie les cours fédérales du Second Circuit, couvrant New York, le Connecticut et le Vermont ; d'autres circuits peuvent interpréter l'affaire Carpenter différemment. Cela n'empêche pas un employeur de licencier son personnel ou de poursuivre celui-ci sur la base du contrat, et des informations ayant une valeur commerciale claire, telles que les décisions d'inscription d'une plateforme d'échange, peuvent toujours être considérées comme un bien. Un contrôle pratique : listez les décisions confidentielles prises par votre équipe, demandez-vous si chacune alimente le chiffre d'affaires de l'entreprise, et vérifiez si votre politique écrite stipule que le personnel ne doit pas opérer sur la base de celles-ci (leçon 6.2.2).

Faits clés

Nathaniel Chastain a été inculpé dans le district sud de New York le 31 mai 2022 d'un chef de fraude par télécommunications et d'un chef de blanchiment de capitaux pour des transactions sur des NFT qu'il avait choisi de mettre en avant sur la page d'accueil de OpenSea.
Un jury a condamné Chastain sur les deux chefs d'accusation le 3 mai 2023.
Le 22 août 2023, le juge Jesse Furman a condamné Chastain à trois mois de prison, trois mois de confinement à domicile, trois ans de libération sous surveillance et une amende de 50 000 $.
Le 31 juillet 2025, le Second Circuit a annulé les condamnations de Chastain, statuant que des informations commerciales confidentielles doivent avoir une valeur commerciale pour l'employeur afin d'être considérées comme un bien au sens de la loi sur la fraude par télécommunications.
Le 22 janvier 2026, la cour de district a approuvé un accord de poursuites différées aux termes duquel Chastain n'a pas contesté la confiscation de 15.98 ETH.
En février 2026, le gouvernement a déposé un nolle prosequi mettant fin à l'acte d'accusation contre Chastain, et la cour a ordonné le remboursement de son amende de 50 000 $ et de son évaluation spéciale de 200 $.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 décisions qu'une place de marché crypto, une plateforme d'échange ou un projet de jeton prend en interne avant de les annoncer (certaines listes sont plus courtes), telles que la mise en avant d'un article, l'inscription d'un jeton ou le calendrier d'un déblocage.

6RegrouperClassez-les dans 6 catégories : choix promotionnels, décisions d'inscription, événements liés à l'offre, partenariats, modifications de frais ou de règles, et décisions dont vous n'êtes pas sûr.

3DistillerRéduisez ces 6 catégories en 3 groupes : les décisions qui génèrent clairement des revenus pour l'entreprise, celles qui concernent principalement les prix des utilisateurs, et celles qui font les deux.

1CristalliserÉcrivez une phrase expliquant, avec vos propres mots, pourquoi la Cour d'appel du Second Circuit a demandé si les décisions de mise en avant d'OpenSea avaient une valeur commerciale pour OpenSea.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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