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暗号資産法/レベル I · 法律から見た暗号資産/1.1 なぜ法律が暗号資産に及ぶのか/レッスン 1

コードは法の外にあるわけではありません

自動で動くソフトウェアであっても法制度の内側にあるのはなぜか、そして裁判所がその周囲にどのような線を引いてきたのかを解説します。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. ご自身のアカウントのために、ノンカストディアルで不変のソフトウェアを使う場合、ライセンス面の費用はかかりません。FinCENのガイダンスFIN-2013-G001は、自分自身のために行動する利用者は資金移動業者（money transmitter）には当たらないとしています。ただし、その結果生じる売却、交換、報酬はすべて、IRS Notice 2014-21に基づき、課税対象となる財産の取引です。
  2. コントラクトの欠陥によって資金を取得できてしまった場合、費用がかからず合法的な方法は、プロジェクトが公表しているバグバウンティまたはセーフハーバーの条件に従って資金を返還し、報奨金を受け取ることです。資金を保持し続けると窃盗や詐欺に当たり得ます。なお、報奨金は課税対象の所得です。
  3. 法人化されていないDAOのメンバーは、2023年6月9日のOoki DAOの「person（者）」判決が示すように、組合（association）として扱われるおそれがあります。ワイオミング州のDAO LLC（W.S. 17-31）なら、責任を限定するための届出手数料は100ドルですが、年次報告書と独自の税務申告が必要になります。
  4. アプリを使う前に、利用規約を10分ほど無料で読めば、運営法人、準拠法、紛争解決の場が分かります。それによって、どの規制当局や裁判所が助けになり得るかが分かり、費用もかかりません。ただし、仲裁条項によって集団訴訟（クラスアクション）の権利を放棄させられる場合があります。

用意するものSECによるThe DAOに関する調査報告書（Release No. 81207、2017年7月25日）、sec.gov掲載Ooki DAOに対する判決についてのCFTCのプレスリリース（Release 8715-23、2023年6月9日）Van Loon v. Department of the Treasury（No. 23-50669、2024年11月26日）における第5巡回区連邦控訴裁判所の意見ご自身が利用している暗号資産アプリまたはウェブサイトの利用規約

問い

  1. スマートコントラクトで何かができるなら、それは合法ということになるのでしょうか。
  2. ソフトウェア、またはそれを運営する集団が、訴えられたり処罰されたりすることはあるのでしょうか。
  3. プロトコルの責任者が誰もいないように見える場合、誰が責任を負うのでしょうか。

探究

  1. 「コードは法である（code is law）」という言葉は、ローレンス・レッシグが1999年に著した『Code and Other Laws of Cyberspace』に由来します。レッシグは、ソフトウェアの設計も、法律、社会規範、市場と並んで人々の行動を規律していると論じました。プログラムが何を許すかが、人々に何ができるかを左右するという考え方です。暗号資産の世界では、このスローガンがしばしば逆の意味、つまりスマートコントラクトが許すことはすべて公正だという意味で使われます。スマートコントラクトとは、ブロックチェーン上に保存され、条件が満たされると自動で実行されるプログラムです。米国をはじめとする各国の裁判所や規制当局は、プログラムが許すことと法が許すことを、別々の問題として扱っています。
  2. 最初の大きな試練は2016年に訪れました。The DAOは、イーサリアム上のスマートコントラクトで運営される投資ファンドでした。2016年6月17日、攻撃者がそのコードの欠陥を突き、保有されていたイーサの約3分の1にあたる約360万イーサを別のアドレスに移しました。イーサリアムコミュニティの大多数は、資金を取り戻すため、ブロックチェーンのルールを変更する「ハードフォーク」を2016年7月20日に採用しました。2017年7月25日付の報告書で、米国証券取引委員会（SEC）は、自動化されているかどうかにかかわらず、DAOトークンは連邦法上の有価証券に当たると結論づけました。SECは執行措置をとらないことを選びました。
  3. 主にコードとして存在する組織も、責任を問われ得ます。DAO（分散型自律組織）とは、ブロックチェーン上に記録されるトークン投票によって意思決定を行う集団です。2023年6月9日、カリフォルニア州の連邦裁判所は、商品先物取引委員会（CFTC）が提起した訴訟で、Ooki DAOは商品取引法（Commodity Exchange Act）上の「person（者）」に当たると判断しました。同裁判所は、このDAOが違法な取引プラットフォームを運営し、未登録の先物取引業者（futures commission merchant）として行動していたと認定しました。裁判所は、643,542ドルの民事罰金、取引および登録の禁止、DAOのウェブサイトの閉鎖を命じました。メンバーにとっての意味はレッスン5.3.4で扱います。
  4. 裁判所は、コードとは何であり、何でないのかも綿密に検討します。2024年11月26日に判断が示されたVan Loon v. Department of the Treasuryで、米国第5巡回区連邦控訴裁判所は、Tornado Cashの不変（イミュータブル）なスマートコントラクト、すなわち誰も変更も制御もできないプログラムは、財務省外国資産管理局（OFAC）が依拠した制裁関連法の下でブロックできる「財産（property）」には当たらないと判断しました。同裁判所は下級審の判断を破棄し、事件を差し戻しました。財務省は2025年3月21日にTornado Cashを制裁リストから削除しました。この判決が制限したのは制裁権限の一部であり、そのようなコードを書いたり使ったりする人々を法の外に置いたわけではありません（レッスン5.2.6および5.2.7）。
  5. 実務上の教訓は、コードが何が可能かを決め、法がその結果を決めるということです。誰かが資金プールから資金を抜き取れるバグがあったとしても、その資金を取ることが窃盗、詐欺、相場操縦のいずれに当たるかは、それで決まるわけではありません。裁判所は、既存の法律を事実に当てはめてその答えを出します（レッスン6.1.5および6.2.6）。消費者保護、税、マネー・ローンダリング対策の規制についても同じです。取引がブロックチェーン上で有効、つまりネットワークに受理され記録されていても、違法であったり、課税対象であったり、訴訟の対象になったりすることがあります。
  6. 法は、開発者、ウェブサイトやアプリを運営する会社、投票するトークン保有者、暗号資産取引所、そしてユーザー自身といった、人や組織を通じてコードに及びます。実践的な確認方法として、ご自身が使っている暗号資産アプリの利用規約を開き、次の3点を探してみてください。そのアプリを運営している法人、規約の準拠法となる国または州の法、そして紛争の解決方法です。自らを分散型と称するサービスでも、通常はウェブサイトの背後に会社があり、規制当局や裁判所が最も手を届かせやすいのはその会社です（レッスン1.1.4）。

重要な事実

  • ローレンス・レッシグが1999年に著した『Code and Other Laws of Cyberspace』は、ソフトウェアのコードが、法律、規範、市場と並んで行動を規律するという考え方を示しました。
  • 2016年6月17日、攻撃者がThe DAOのコードの欠陥を突き、保有されていたイーサの約3分の1にあたる約360万イーサを別のアドレスに移しました。
  • 2017年7月25日付のSECの報告書は、DAOトークンは有価証券に当たると結論づけましたが、SECは執行措置をとらないことを選びました。
  • 2023年6月9日、米国の連邦裁判所は、Ooki DAOは商品取引法上の「person（者）」に当たると判断し、643,542ドルの民事罰金を命じました。
  • Van Loon v. Department of the Treasury（第5巡回区、2024年11月26日）で、裁判所は、Tornado Cashの不変のスマートコントラクトはブロック可能な「財産」には当たらないと判断しました。
  • 米国財務省は2025年3月21日、Tornado Cashを制裁リストから削除しました。

演習 九・六・三・一

9集める暗号資産を使って行うこと、または他の人が行うのを見たことのうち、トークンの交換、DAOでの投票、ブリッジの利用など、ソフトウェアが何が可能かを決めるものを9つまで挙げてください。
6まとめるそれらを「取引」「保有」「ガバナンス投票」「貸出または利回り」「ネットワーク間の資金移動」「判断がつかない行為」の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめてください。ソフトウェアの背後にどの会社や人がいるかが分かる行為、調べれば分かる行為、誰も責任を負っていないように見える行為の3つです。
1結晶化するスマートコントラクトが許していることであっても違法になり得るのはなぜか、自分の言葉で1文にまとめてください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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