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信託法/レベル VI · 保護/6.3 詐欺、倫理、そして限界/レッスン 7

プライバシーと秘密の違い

信託における合法的なプライバシーと違法な秘密保持の違い、そして米国、英国、EUにおける実質的受益者登録簿の現状。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 資金提供済みの生前信託（可変）は、その条項を公的な遺産相続手続の記録から除外し、最も費用のかからない日常的なプライバシー保護手段となる。ただし、債権者（UTC §505(a)(1)）や税務当局からは何も隠せない。
  2. 指名された受託者名義で行われたフロリダ州の不動産登記は所有権を移転させ、その受託者と取引する者は指名されていない受益者について調査する必要がない（Fla. Stat. §689.073）ため、所有者が土地登記記録から姿を消せる。ただし、これはプライバシー保護であって債権者からの盾ではなく、税金や裁判上の手続は依然として適用される。
  3. 米国企業および米国人は、2026年8月の最終規則に基づき、FinCENに実質的支配者（beneficial ownership）の報告を行わなくなった。ただし、州で営業登録を行っている外国企業は非米国の所有者を依然として報告し、すべての税務申告も継続される。
  4. 英国の受託者は、HMRCの信託登録サービス（Trust Registration Service）に明示的信託の大部分を登録するが、これは公開されない。その他の情報は、資金洗浄に関連する正当な利益がある場合にのみ限定されたデータとして提供される。ただし、登録自体は義務であり、法執行機関にはより広いアクセス権がある。
  5. EUでは、WMおよびSovim（2022年）の判決後、企業所有権登記簿は一般公開されなくなった。Directive 2024/1640に基づく正当な利益が必要とされる。ただし、ジャーナリストや市民社会団体にはその利益があると推定される。

用意するもの遺言検認（プロベート）に関するレッスン2.1.3、およびプライバシーに関する生前信託の誤解についてのレッスン3.1.5Trust Registration Serviceで信託を登録するためのgov.ukのガイダンスfincen.govにあるFinCENの実質的支配者情報ページ、現在の米国の立場についてWMおよびSovim事件に関するCJEUの判決（合併審理事件C-37/20およびC-601/20、2022年11月22日）、eur-lex.europa.euで閲覧可能

問い

  1. なぜ家族は、遺産の詳細が公的な裁判所記録に載らないことを望むことがあるのでしょうか？
  2. 情報を秘密にすることと、債権者や税務当局から資産を隠すことの境界線はどこにあるのでしょうか？
  3. イギリスやEUにおいて、信託の実質的受益者を見ることができるのは誰ですか？

探究

  1. プライバシーと秘密主義は異なります。プライバシーとは、個人の財務情報を一般に公開しない一方で、税務当局や裁判所、法的手続きを通じてそれらの情報を入手する権利のある者には提供することを意味します。この講義で用いられている意味における秘密主義とは、情報を知る権利のある人々から資産や所有権を隠すことを指します。前者はほとんどの場所で合法ですが、後者は詐欺や犯罪に該当する可能性があります。この講義ではその違いや登録に関する法律について説明していますが、特定の仕組みを推奨するものではありません。
  2. 米国のほとんどの州では、遺言検認（プロベート）に受理された遺言や多くの裁判所提出書類は公的記録となります（レッスン2.1.3）。資金が投入された生前信託で保有される資産は通常、プロベートを経ずに移転するため、その信託の条項は一般的に裁判所のファイルには残らず、受託者が受益者への通知を行う義務があったり、紛争が生じた際に信託が裁判所に持ち込まれたりすることがあります（レッスン3.1.5）。プライバシーは、子供や障害のある人など脆弱な立場にある受益者にとって重要になり得ます。ただし、これにより債権者や税務当局から資産を隠すことはできません。
  3. 秘密保持が合法的な請求を妨害するために利用されるとき、それは一線を越えてしまう。債権者を妨害し、遅らせ、または欺く目的で行われた移転は、米国の無効化可能な移転法（voidable transfer law）に基づき取り消すことができる（レッスン6.3.1）。また、破産手続きにおいて資産を隠蔽することは犯罪となり得る。海外の信託や口座を報告しないことには罰則が科される（レッスン6.2.4）。問題となるのは情報がプライベートかどうかではなく、法的にそれを知る権利を持つ者からそれが差し止められているかどうかである。
  4. 米国では、『企業透明性法』（Corporate Transparency Act, 2021年）により、多くの企業がFinCENに対し、その実質的受益者を一般公開されないデータベースに報告することが義務付けられました。訴訟の提起を受けた後、FinCENは2025年3月に米国の企業や米国人を除外する暫定最終規則（interim final rule）を発出し、2026年8月14日に発効した最終規則によりその免除が恒久的なものとなりました。引き続き報告義務があるのは、米国の州で事業を行うために登録されている特定の外国企業のみであり、しかもその非米国実質的受益者の情報に限られます。ルールは変更される可能性があるため、fincen.govが権威ある情報源です。
  5. 英国では、ほとんどの明示的信託（express trusts）の受託者は、HMRCの信託登録サービス（Trust Registration Service）に登録しなければなりません。この制度は2017年に導入され、既存の非課税信託についても2022年9月1日までに登録を義務付けるよう拡大されました。この登録簿は一般に公開されていません。2022年9月以来、HMRCが他者に限定的な詳細を開示するのは、マネーロンダリングやテロ資金供与の調査に関連する正当な利益を示した場合、またはオフショア会社を支配する信託について問い合わせがあった場合に限られます。法執行機関にはより広範なアクセス権が付与されています。
  6. 欧州連合（EU）において、欧州司法裁判所はWMおよびSovim事件（2022年11月22日）の判決で、会社の実質的受益者登録簿を一般公衆が誰でも閲覧できるようにする規定は、プライバシー権やデータ保護権に対する重大な干渉となるため無効であると判断しました。信託登録簿へのアクセスには既に正当な利益が必要とされていました。2024年のマネーロンダリング対策指令（EU 2024/1640）では、一般公衆のアクセスを正当な利益に基づいており、ジャーナリストや市民社会団体などのグループについてはその利益が推定され、加盟国は段階的にこれを導入しています。

重要な事実

  • プライバシーは、詳細を一般に公開しない一方で、知る権利のある者には情報を開示します。秘密主義は、知る権利のある者からその情報を隠します。
  • 資金提供型の生前信託（funded living trust）は通常、その条項を公的な遺言検認記録から除外しますが、債権者や税務当局から資産を隠すものではありません。
  • 2025年3月に発出されたFinCENの暫定最終規則（interim final rule）は、2026年8月14日に発効した最終規則により恒久的なものとなり、米国の企業および米国人を『企業透明性法』（Corporate Transparency Act）に基づく実質的受益者報告義務から免除しています。
  • 英国の信託登録サービス（Trust Registration Service）は非公開です。2022年9月以降、HMRCが限定的なデータを共有するのは、マネーロンダリングやテロ資金供与に関連する正当な利益がある場合、またはオフショア会社を支配する信託の場合に限られます。
  • WMおよびSovim事件（C-37/20およびC-601/20、2022年11月22日）において、欧州司法裁判所は一般公衆が会社の実質的受益者登録簿にアクセスできるようにするEUの規定を無効としました。
  • EUの2024年マネーロンダリング対策指令では、ジャーナリストや市民社会団体などのグループについてはその利益が推定される正当な利益に基づき、一般公衆へのアクセスが認められています。

演習 九・六・三・一

9集めるこのレッスンや参照している公式情報源（情報源によっては記載数が少ない場合もあります）から、遺言検認記録、受益者への通知、税務報告書、登録簿のアクセスなど、信託やその所有者に関する情報を誰が見られるかについての規則を最大9つ挙げてください。
6まとめるそれらを以下の6つのカテゴリーに分類してください：公的な裁判所記録、私的信託記録、税務申告、米国の実質的受益者ルール、英国の登録簿ルール、EUの登録簿ルール。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめる：一般公衆が見ることができる情報、当局や正当な利害を持つ人々のみが見ることができる情報、そして法的権利を有する者から決して隠してはならない情報。
1結晶化する信託を非公開（プライベート）にすることと秘密にすることの違いについて、ご自身の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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