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信託法/レベル VI · 保護/6.3 詐欺、倫理、そして限界/レッスン 6

役員・経営者向けのブラインドトラスト

米国政府倫理法における限定付きブラインドトラストが連邦職員にとってどのように機能するか、それが資産売却とどのように異なるか、そして経営陣の取引計画がさらにどのように異なるか。

これは教育であり、法的助言ではありません。信託法は国や州によって異なり、適切な構造はあなたの状況に依存します。あなたが署名するものはすべて、お住まいの地域の資格を持った弁護士による起草またはレビューを受けるべきです。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 連邦職員にとって最もコストの低い利益相反の解消策は、5 C.F.R. §2640.201に基づく§208の失格要件から免除される分散型投資信託を保有し、さらに§2640.202の$15,000の軽微な金額（de minimis）の範囲内の少量の公開株式を保有することである。注意点：各免除には条件があり、倫理担当官に確認すること。
  2. OGEの処分証明書に基づき資産を処分し、60日以内に資本利得の繰延べ（IRC §1043）のために国債や承認された分散型ファンドなどの許可された財産を購入する。注意点：その利益は免除されるのではなく、取得価額の引き下げを通じて繰延べられるものである。
  3. 適格ブラインド・トラストは最もコストのかかる方法であり、OGEの認証と独立した専門信託受託人（5 U.S.C. §13104(f)）を必要とする。注意点：元の資産は売却されるか$1,000未満になるまで利益相反の対象であり、壁（情報遮断）の故意な違反には最大$10,000の民事制裁金が科される可能性がある。
  4. 経営陣は、重要な非公開情報を保有していない状態で採用された誠実なRule 10b5-1計画に基づいて取引を行うことができる。注意点：取締役および監査役は四半期決算発表後の2営業日と90日のうちいずれか遅い日（最大120日を上限）まで待機し、その他の大多数の者は30日間待機する。

用意するもの5 U.S.C. §13104(f)（資格のある盲人信託に関する規定）、および5 C.F.R. part 2634 subpart D。情報はlaw.cornell.eduおよびecfr.govで確認可能。oge.govで無料で入手可能な、政府倫理局の資格付き信託およびそのモデル信託文書に関するページ連邦職員の公的財務開示報告書、もしそれを読んでいるなら

問い

  1. 職員は、自分が知らない投資に関する対立をどうすれば避けられるのか？
  2. 適格なブラインドトラストは、そこに最初に入れられた資産に関する対立をなぜ先に解消しないのでしょうか？
  3. なぜ役人はブラインドトラストを利用する代わりに資産を売却するのでしょうか？

探究

  1. 連邦の利益衝突防止法は、行政機関の職員が自身の財政的利害に影響を与えるような事柄に関与することを禁じている（18 U.S.C. §208）。1978年の「政府倫理法」では、これを管理する手段の一つとして「資格付きブラインド・トラスト」が創設された。2022年の法改正により、これらの規則は現在5 U.S.C. §13104(f)に定められており、行政機関については5 C.F.R. part 2634 subpart Dに規定されている。政府倫理局（OGE）がこのようなトラストを認証しなければならず、「ブラインド・トラスト」と呼ばれるだけのトラストでは同様の扱いは受けられない。
  2. 受託者は、公務員やその他の利害関係者から独立しており、彼らの親族でもなく、従業員やビジネスパートナーでもない金融機関、弁護士、公認会計士、ブローカー、または投資アドバイザーでなければならない。受託者は彼らと相談することなく資産を管理する。コミュニケーションは限定的であり、現金分配の要請以外は書面によるものでなければならず、具体的な保有株式ではなく、収益や長期的な成長への関心といった公務員の一般的な財務上のニーズに関する事項のみを対象とする。
  3. その職員は保有状況に関する報告を受け取らず、四半期ごとの総現金価値や純利益・損失の数値、そして確定申告に必要な情報のみが提供される。職員が信託に入れた資産は、受託者がそれぞれの資産が売却されたか、または1,000ドル未満の価値になったと報告するまで、利益相反の観点から金融的権益と見なされ続ける。受託者が新たに購入する投資は開示されないため、利益相反を生じさせない。関連するフォームである「適格多様化信託」では、市場で容易に売買可能な証券からなる十分に多様化されたポートフォリオから始まる。
  4. この法規則は、壁を破る行為に対する罰則を定めている。受託者は禁止された情報を開示してはならず、また職員もそれを求めたり受け取ったりしてはならない。法規則によれば、意図的かつ故意の違反の場合は最高1万ドル、過失による違反の場合は最高5千ドルの民事罰を請求することができる。また、信託の条項や運用が基準を満たしていない場合、司法長官はその信託を適格なものと見なさないこともできる。職員は信託を設立する前に必ず司法長官に相談しなければならない。
  5. 資産売却が主な代替手段である。関係者は利益相反を生む資産を売却し、その資金を国債や多様化ファンドといった投資先に再投資することが多い。IRC §1043によれば、OGE（または大統領、司法会議）から発行される資産売却証明書に基づき資産を売却し、60日以内に米国政府の債券やOGEが承認した多様化ファンドといった「許可された資産」を購入する関係者は、資本利益税の支払いを延期できる。これは税金が免除されるわけではなく、新たに取得した資産の取得価額が引き下げられるだけである。
  6. 民間企業の経営者たちは、インサイダー取引法という別の問題に直面している。多くの人々がSEC規則10b5-1に基づく取引計画を利用しているが、SECは2022年12月にこの規則を改正し、取引開始前に役員らに90日から120日間の冷却期間を設けるなどの条件を追加した。ブラインドトラストや資産売却にはそれぞれコストと妥協が伴い、手数料も信託管理人や事案の複雑さによって異なる。この解説ではこれらの手法がどのように機能するかを説明しているだけで、何かを利用すべきだという提案は含まれていない。

重要な事実

  • 1978年の「政府倫理法」により資格付き盲目的信託が創設され、その規則は現在5 U.S.C. §13104(f)および行政部門については5 C.F.R. part 2634 subpart Dに定められている。
  • 資格を有する盲人信託管理人は、利害関係者と何の関係もなく、提携もしていない独立した金融機関、弁護士、CPA、ブローカー、または投資アドバイザーでなければならない。
  • 受託者と役員間の連絡は、配当金の請求を除き、一般的な財務上の必要事項に関する書面によるメッセージに限られている。
  • 当局が信託に入れた資産は、受託者がそれらが売却されたか、または価値が1,000ドル未満になったと報告するまで、引き続き金融的権益の状態にあります。
  • IRC第1043条によれば、放棄証明書に基づき資産を放棄し、60日以内に許可された財産を購入した職員は、資本利益税の支払いを延期することができる。
  • 2022年12月に改正されたSEC規則10b5-1の取引計画は、ブラインドトラストの形態ではなく、経営陣向けの別個の証券法上の手段です。

演習 九・六・三・一

9集めるこのレッスンや、読んでいる法令、OGEの資料から、適格なブラインドトラストまたは資産売却に求められる要件や特徴を最大9つ挙げてください（情報源によってはそれ以下の数となる場合もあります）。例えば、誰が受託者になり得るか、何を伝達できるか、そして関係者に何が通知されるべきかなどです。
6まとめる信託管理人の資格、コミュニケーションの制限、当局への報告、元の資産の取り扱い、罰則、および売却規則の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめる：役人が情報を知らないようにする規則、受託者の独立性を保つ規則、そして役人が既に知っている資産に関する規則。
1結晶化する資格のあるブラインドトラストは、新たに投入される投資に関する利益相反を解消できるが、最初にそのトラストに入れられた資産についてはそうしないのは、既存資産の所有者が依然として明確に存在するからだ。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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