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信托法/等级 VI · 资产保护/6.3 欺诈、伦理与局限/课程 7

隐私与保密的差异

信托中合法隐私与非法保密的区别，以及美国、英国和欧盟的实益所有权登记制度现状。

本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 已注资的可撤销生前信托可将其条款排除在公开的遗嘱认证档案之外，是最廉价的日常隐私工具。但需注意：它对债权人（《统一信托法》第505(a)(1)条）或税务机关毫无遮蔽作用。
  2. 向指定受托人登记佛罗里达州契据即可使所有权生效，且与该受托人交易的各方无需查询未具名的受益人信息（《佛罗里达州法典》第689.073条），从而使所有人不出现在土地登记记录中。但需注意：这仅是隐私保护，并非债权人屏障；税务申报和法院程序依然适用。
  3. 根据2026年8月的最终规则，美国公司和美国人现无需向FinCEN提交受益所有权报告。但需注意：在某一州注册开展业务的外国公司仍须报告其非美国所有人，且所有税务申报工作照常进行。
  4. 英国受托人须在HMRC的信托登记服务处为大多数明示信托办理登记，该登记不对外公开；其他情形下仅在有与洗钱相关的正当利益时方可获取有限数据。但需注意：登记本身是强制性的，且执法机关享有更广泛的访问权限。
  5. 在欧盟，根据《2024/1640号指令》，公司所有权登记册在WM和Sovim案（2022年）判决后不再向公众开放；获取访问权需具备正当利益。但需注意：记者和公民社会组织被推定为具有此种正当利益。

材料第2.1.3课关于遗嘱认证，第3.1.5课则探讨了有关生前信托隐私性的种种误解。gov.uk 关于在信托登记服务处办理信托登记的指南fincen.gov 上的 FinCEN 实益所有权信息页面，显示了美国目前的立场。欧洲法院在WM和Sovim案（合并审理的案件编号C-37/20和C-601/20，2022年11月22日）中的判决，可访问eur-lex.europa.eu查看。

好奇

  1. 为什么一个家庭会希望房产的相关信息不要出现在公开法庭记录中？
  2. 保护个人信息隐私的界限与向债权人或税务机关隐瞒资产的行为，究竟从何处开始划分？
  3. 在英国或欧盟，谁有权了解信托的实益拥有人？

探索

  1. 隐私与保密是不同的概念。隐私指的是将个人财务信息隐藏起来，不让公众看到，但会将其提供给有合法权利获取这些信息的机构，如税务机关、法院以及通过法律程序要求的债权人。而本课中所说的保密，则是指向那些有权知晓这些信息的人隐瞒资产或所有权的事实。前者在大多数地方是合法的；后者则可能构成欺诈或犯罪行为。本课将解释二者之间的区别以及相关法律规定，但不会推荐任何具体的结构安排。
  2. 在美国的大多数州，经遗嘱认证程序受理的遗嘱及许多法庭文件都会成为公开记录（课程2.1.3）。已注资生前信托中持有的资产通常无需经过遗嘱认证即可转移，因此该信托的条款一般不会出现在法庭档案中；不过受托人可能需要通知受益人，而一旦出现纠纷，该信托就可能被诉上法庭（课程3.1.5）。对于儿童或残疾人等弱势受益人而言，隐私权非常重要。但这并不能向债权人或税务机关隐瞒资产。
  3. 当保密行为被用于阻碍合法诉求时，就越过了界限。根据美国可撤销转让法（第6.3.1课），为妨碍、拖延或欺骗债权人而进行的资产转让可被撤销；在破产过程中隐藏资产则可能构成犯罪。未申报海外信托和账户也会招致处罚（第6.2.4课）。关键不在于信息本身是否属于隐私，而在于这些信息是否被拒绝提供给那些有权获取它们的人。
  4. 在美国，《企业透明度法案》（2021年）要求许多公司向FinCEN报告其实益所有人信息，这些信息会被存入一个不对外公开的数据库。在面临法院诉讼后，FinCEN于2025年3月发布了临时最终规则，豁免了美国公司及美国人的申报义务；而自2026年8月14日起生效的最终规则则使这一豁免成为永久性规定。只有那些在美国某个州注册开展业务的某些外国公司仍需进行申报，且仅需报告其非美国的实益所有人信息。相关法规可能会发生变化，因此请以fincen.gov上的信息为准。
  5. 在英国，大多数普通信托的受托人必须向英国税务海关总署的信托登记机构进行注册。该登记制度于2017年设立，后来范围有所扩大，要求所有现有的非纳税型信托在2022年9月1日前完成注册。这些注册信息并不对外公开。自2022年9月以来，只有那些因调查洗钱或恐怖主义融资活动而具有正当利益，或是想了解控制着海外公司的信托情况的人，才能获得有限的登记信息。执法机构则拥有更广泛的查询权限。
  6. 在欧盟，法院在 WM 和 Sovim 案（2022年11月22日）中裁定，要求公司实益所有权登记信息向公众公开的规定无效，因为这严重侵犯了隐私权和数据保护权。查阅信托登记信息原本就要求具备合法利益。2024年的反洗钱指令（EU 2024/1640）规定，公众获取信息的权利基于合法利益，而记者和民间社会组织等群体则被推定具有此类合法利益，各成员国将分阶段实施该指令。

关键事实

  • 隐私保护是指将相关细节保密，不向公众公开，但会向有合法知情权的人透露；而保密则是指拒绝向那些本应知晓信息的人提供相关信息。
  • 已注资生前信托通常不会将其条款公开在遗嘱认证档案中，但也不会向债权人或税务机关隐瞒资产。
  • 美国金融犯罪执法网络于2025年3月发布的临时最终规则，通过2026年8月14日生效的最终规则被正式确立为永久性规定，该规定免除了美国公司及美国人遵守《企业透明度法》中关于实益所有人的报告要求。
  • 英国信托登记服务并不对公众开放；自2022年9月起，英国税务海关总署仅会在涉及洗钱或恐怖主义融资的正当利益情况下，或是针对那些控制海外公司的信托机构时，才会公开有限的数据。
  • 在WM和Sovim案（C-37/20和C-601/20，2022年11月22日）中，欧盟法院废除了允许公众查阅公司实益所有人登记信息的欧盟法规。
  • 欧盟2024年的反洗钱指令规定，公众获取信息的权利基于合法利益，而记者和民间社会组织等群体则被推定具有此类合法利益。

练习 九、六、三、一

9收集列出最多9条规则，规定谁可以查看有关信托及其所有人的信息。这些规则可来自本课程或您所阅读的官方资料（某些资料规定的规则较少），例如遗嘱认证记录、受益人通知、税务报告以及登记信息查询权限等。
6归类将它们分为6类：公共法庭记录、私人信托记录、税务申报、美国实益所有权规则、英国登记规则以及欧盟登记规则。
3提炼将这6个类别简化为3组：公众可以查看的信息、仅授权机构或具有合法利益相关方才能查看的信息，以及绝不能拒绝向有权获取该信息的人提供的信息。
1凝结用一句话解释，以你自己的话说明保持信托私密与将其保密之间的区别。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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