신탁법/레벨 IX · 체인 위의 신탁/9.3 완결의 고리/수업 3
블록체인의 세 가지 역할
위탁자, 수탁자, 수익자가 자금 제공자, 키 보유자, 멀티시그 서명자, 스마트 컨트랙트 관리자, 토큰 보유자와 어떻게 대응하는지, 그리고 그 비교가 어디에서 한계에 부딪히는지.
교육 목적이며 법률 자문이 아닙니다. 신탁법은 국가와 주(州)마다 다르며, 적합한 구조는 개인의 상황에 따라 달라집니다. 서명하는 모든 문서는 거주지 자격을 갖춘 변호사가 작성하거나 검토해야 합니다.
가장 가벼운 길
법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.
- 가장 단순한 합법적 구조: 한 사람이 모든 키를 보유하고 유일한 권리를 가진다면 신탁은 존재하지도 필요하지도 않으며, 단순 소유권과 유언 및 지시만으로도 충분합니다. 단, 소유권의 분리가 없으므로 해당 코인은 그 사람의 유산의 일부로 이전됩니다.
- 키 보유자에게 책임을 묻기 위해 서면으로 수탁자 또는 대리인으로 지정하고, 세 가지 확실성(3 certainties) 요건(Knight v Knight, 1840)을 충족해야 합니다. 키를 보유하고 있는 것만으로는 신인의무(fiduciary duty)가 발생하지 않습니다. 단, 해당 문서는 코인을 이전하지 않으므로, 키는 반드시 그 문서와 일치해야 합니다.
- 멀티시그(multisig)를 공동 수탁자(co-trustees) 모델로 구성하되, 신탁 약관에 달리 정한 경우를 제외하고 UTC §703에 따라 다수결로 행동을 할 수 있도록 하고, 이를 신탁 문서에 명시합니다. 단, 네트워크는 서명만 확인하므로, 충실하지 않은 서명자는 법원을 통해서만 책임을 지게 됩니다.
- 토큰 권리에 의존하기 전에 관리자 키 또는 업그레이드 키가 있는지 확인하고, 토큰 뒤에 있는 법적 계약서를 읽어보십시오. 단, 형평법(equity)은 인적(in personam) 효력을 가지므로 법원은 키 보유자의 행동을 명할 수는 있지만, 키 없이는 서명할 수 없습니다.
준비물3가지 역할에 관한 1.1.1 수업과, 법적 소유권, 실질적 소유 및 합병 규칙에 관한 1.1.5 수업멀티시그와 타임락에 관한 9.1.3 수업과, 스마트 컨트랙트와 '트러스트리스'라는 단어에 관한 9.2.5 수업잉글랜드 웨일스 법률위원회의 2021년 스마트 법적 계약에 관한 자료, 웹사이트에서 무료로 제공됨
호기심
- 다른 사람을 위해 마련된 코인의 유일한 키를 한 사람이 가지고 있다면, 그 사람은 수탁자인가요?
- 멀티시그 방식에서 키 중 하나를 보유한다고 해서 그 사람이 신임 의무(fiduciary)를 지게 되는 건가요?
- 코드가 사용자들이 의도하지 않은 행동을 할 때, 법원은 누구에게 그 문제를 바로잡도록 명령할 수 있을까요?
탐구
- 1단계에서는 세 가지 역할을 설명했습니다: 위탁자는 신탁을 설정하고 자금을 제공하며, 수탁자는 법적 소유권을 가지고 재산을 관리하고, 수익자는 실질적 이익(beneficial interest)을 가집니다. 블록체인에서는 통제가 다른 방식으로 작동합니다: 실제로는 프라이빗 키로 서명할 수 있는 사람이 해당 코인을 통제하며, 문서에 무엇이 적혀 있든 상관없습니다(9.1.2절). 유혹적인 대응 관계는 다음과 같습니다: 월렛이나 계약에 자금을 제공하는 사람은 위탁자와 같고, 서명 키를 가진 사람은 수탁자와 같으며, 코인을 받을 예정인 사람은 수익자와 같습니다. 이 수업은 그 대응 관계를 검증합니다. 여기서는 개념을 설명할 뿐, 특정한 구조나 제품, 제공자를 추천하지 않습니다.
- 이 대응 관계는 한 가지 측면에서 성립합니다: 통제와 이익은 분리될 수 있다는 것입니다. 수탁자가 수익자를 위해 법적 소유권을 가지는 것처럼, 한 사람은 다른 사람을 위한 코인의 키를 가질 수 있습니다. 하지만 키는 기술적 사실이지 법적 소유권이 아닙니다. 키를 보유하는 것만으로는 그 자체로 신탁이나 어떠한 신임 의무(fiduciary duty)도 발생하지 않으며, 신탁이 존재한다고 명시한 문서만으로 코인이 이동하지도 않습니다. 키 보유자가 수탁자인지 여부는 법에 따라 결정되는데, 예를 들어 Knight v Knight (1840) 판결에서 제시된 세 가지 확실성(three certainties), 즉 신탁을 설정하려는 의도, 식별 가능한 재산, 식별 가능한 수익자가 충족되었는지에 따라 결정됩니다.
- 멀티시그니처 방식에서는 코인을 이동시키기 위해 n개의 키 중 m개가 필요합니다(9.1.3절). 이는 공동 수탁자(co-trustees)와 유사합니다: '통일 신탁법'(Uniform Trust Code) 제703조에 따르면, 만장일치에 도달할 수 없는 공동 수탁자는 신탁 약관이 달리 정하지 않는 한 다수결로 행동을 취할 수 있습니다. 차이점은 그들을 묶는 것이 무엇인지입니다. 공동 수탁자는 신임 의무(fiduciary duties)를 지며, 각자는 다른 사람이 심각한 신탁 위반을 저지르는 것을 막기 위해 합리적인 주의를 기울여야 합니다. 반면 멀티시그니처 서명자가 그러한 의무를 지는 것은 법률이 그 서명자에게 신임 역할(예: 명시된 수탁자나 대리인)을 부여한 경우에만 해당됩니다. 네트워크는 단지 충분한 유효한 서명이 존재하는지만 확인할 뿐, 성실한 서명과 불성실한 서명을 구별할 수는 없습니다.
- 스마트 컨트랙트는 블록체인에서 암호학적으로 서명된 트랜잭션을 통해 배포되는 코드와 데이터입니다(NIST, 2018). 배포된 코드는 일반적으로 설계상 변경 불가능하지만, 많은 계약은 업그레이드 패턴이나 관리 키를 사용하여 그 내용을 변경하거나 일시 중단시키거나 다른 곳으로 전환할 수 있습니다. 이러한 키를 가진 사람은 반드시 수탁자와 같은 의무를 지지는 않아도 수탁자와 유사한 권한을 갖습니다. 토큰 보유자들은 수익자처럼 보일 수 있지만, 그들이 어떤 권리를 가지고 누구에 대항하여 가지는지는 토큰 자체보다는 법률과 토큰 뒤에 있는 법적 계약에 따라 결정됩니다. 이러한 비유는 누가 통제하고, 누가 혜택을 받으며, 누가 책임을 지는지를 묻는 데 유용하지만, 그 질문들에 대한 답변을 주지는 않습니다.
- 두 가지 한계가 두드러집니다. 첫째, 합병 규칙(merger rule)입니다: 만약 유일한 수탁자가 현재와 미래의 모든 이익에 대한 유일한 수익자이기도 하다면, 법적 소유권과 실질적 소유권이 합쳐지고 신탁은 종료됩니다(1.1.5절). 유일한 키 보유자가 동시에 코인에 대한 권리를 가진 유일한 사람인 지갑도 동일한 형태를 띱니다: 분리가 없으며 오직 소유만 있고, 책임져야 할 다른 사람은 없습니다. 둘째, 온체인에는 양심의 법원(court of conscience)이 없습니다. 형평법 법원(Court of Chancery)은 부당하게 불공정한 결과를 시정하기 위해 형평(equity)을 발전시켰지만(1.2.5절), 블록체인은 공정하든 아니든 유효하게 서명된 모든 트랜잭션을 실행합니다.
- 그렇다고 해서 코인이 법의 적용을 받지 않는 것은 아닙니다. 형평(equity)은 인격에 대해(in personam) 작용합니다: 법원의 명령은 개인에게 구속력을 가지므로, 법원은 키를 보유한 사람에게 특정 행동을 하도록 명령할 수 있고, 신탁 위반에 대한 배상을 명할 수 있습니다. 다만 법원이 할 수 없는 것은 키 없이 트랜잭션을 서명하는 것입니다. 2021년 11월, 잉글랜드와 웨일스의 법률위원회(Law Commission)는 잉글랜드와 웨일스의 법률이 스마트 법적 계약을 촉진하고 지원할 수 있다고 조언했습니다; 특정 구조가 구속력을 가지는지 여부는 여전히 일반 계약 원칙에 따라 결정되며, 다른 국가들은 다르게 답할 수 있습니다. 블록체인 아카데미(Blockchain Academy)에서는 키와 스마트 컨트랙트의 기술적 측면을 다룹니다.
핵심 사실
- 실제로는 프라이빗 키로 서명할 수 있는 사람이 코인을 통제하지만, 단순히 키를 보유하는 것만으로는 그 자체로 신탁이나 신임 의무(fiduciary duty)가 발생하지 않습니다.
- 멀티시그 방식은 '통일 신탁법'(Uniform Trust Code) 제703조에 따라 다수결로 행동을 취하는 공동 수탁자와 유사하지만, 서명자들이 신임 의무(fiduciary duties)를 지는 것은 법률이 그들에게 신임 역할을 부여했을 때에만 해당됩니다.
- 배포된 스마트 컨트랙트 코드는 기본적으로 변경 불가능하게 설계되지만, 업그레이드 방식과 관리자 키를 통해 누군가가 컨트랙트의 동작 방식을 변경할 수 있습니다.
- 단독 수탁자가 현재와 미래의 모든 이익에 대한 단독 수혜자이기도 할 경우, 법적 소유권과 실질적 소유권이 통합되어 신탁은 종료됩니다. 유일한 열쇠 소지자가 권리를 가진 유일한 사람인 지갑도 마찬가지입니다.
- 블록체인에는 양심의 법원이 없지만, 형평(equity)은 인격에 대해(in personam) 작용하므로 법원은 키를 보유한 개인들에 대해 명령을 내릴 수 있습니다.
- 2021년 11월, 잉글랜드 웨일스 법제위원회는 잉글랜드 웨일스의 법률이 스마트 법적 계약을 촉진하고 지원할 수 있다고 밝혔습니다.
연습 아홉, 여섯, 셋, 하나
9모으기이 수업에서 설명된 블록체인 구조나 참고한 자료에 나와 있는 최대 9가지의 역할이나 특징을 나열하십시오(일부 자료는 그보다 적은 수를 제공함). 예를 들어, 누가 자금을 지원했는지, 각 키는 누가 가지고 있는지, 코드를 업그레이드할 수 있는 사람은 누구인지, 그리고 누가 혜택을 받는지 등입니다.
6묶기이들을 자금 제공자, 키 보유자, 멀티시그 서명자, 계약 관리자, 수혜 대상자, 그리고 법원 및 법률이라는 6개 카테고리로 분류하십시오.
3추리기6개의 카테고리를 신탁의 역할에 해당하는 위탁자형, 수탁자형, 수익자형의 3개 그룹으로 줄이고, 어느 그룹에도 속하지 않는 항목은 별도로 표시하십시오.
1결정화수탁자로서의 법적 소유권을 가지는 것과 개인 키를 보유하는 것이 같지 않은 이유를 자신의 말로 한 문장으로 설명하십시오.
팩트 체크
날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.