MSTR Cat

Право доверительного управления/Уровень IX · Управление в блокчейне/9.3 Полный круг/Урок 3

Три роли в блокчейне

Как учредитель траста, доверительный собственник и бенефициар соотносятся с теми, кто вносит средства, держателями ключей, подписантами мультиподписи, администраторами смарт-контрактов и держателями токенов, и где сравнение перестает работать.

Это образование, а не юридическая консультация. Право доверительного управления различается от страны к стране и от штата к штату, а правильный выбор структуры зависит от вашей ситуации. Любые документы, которые вы подписываете, должны быть составлены или проверены квалифицированным юристом в вашем регионе.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Самый простой законный вариант: если один человек владеет всеми ключами и является единственным лицом, имеющим на них право, траст не существует и не требуется; достаточно простого права собственности, завещания и инструкций. Нюанс: при отсутствии разделения титула монеты переходят в составе наследственной массы этого человека.
  2. Чтобы сделать держателя ключа подотчётным, назначьте его доверительным собственником (трасти) или агентом в письменной форме, соблюдая три условия определённости (дело Knight v Knight, 1840 г.); само по себе владение ключом не порождает фидуциарных обязанностей. Нюанс: документ не перемещает монеты, поэтому ключи должны соответствовать его условиям.
  3. Моделируйте мультисиг-кошелёк на со-доверительных собственниках (со-трасти), которые могут действовать большинством голосов в соответствии с §703 UTC, если иное не предусмотрено условиями траста, и прямо укажите это в документе о создании траста. Нюанс: сеть проверяет только подписи, поэтому недобросовестные подписанты отвечают исключительно через суд.
  4. Прежде чем полагаться на права, связанные с токеном, проверьте наличие административных или ключей обновления и изучите юридические соглашения, лежащие в основе токена. Нюанс: акционерные (equity) меры действуют in personam, поэтому суд может обязать держателей ключей совершить определённые действия, но не может подписать транзакцию без ключа.

МатериалыУрок 1.1.1 о трех ролях и урок 1.1.5 о юридическом праве собственности, бенефициарной собственности и правиле слиянияУрок 9.1.3 о мультиподписи и временных блокировках и урок 9.2.5 о смарт-контрактах и слове «trustless» («без доверия»)Рекомендации Комиссии по праву Англии и Уэльса 2021 года о смарт-контрактах как юридических договорах, бесплатно доступные на ее сайте

Любопытство

  1. Если у одного человека находится единственный ключ от монет, предназначенных для кого-то другого, является ли он доверительным собственником?
  2. Делает ли владение одним из ключей мультиподписи кого-то фидуциаром?
  3. Когда код делает то, чего не хотели его пользователи, кому суд может приказать это исправить?

Исследование

  1. На уровне I были описаны три роли: учредитель траста создает траст и передает в него имущество, доверительный собственник обладает юридическим правом собственности и управляет имуществом, а бенефициар обладает бенефициарным интересом. В блокчейне контроль устроен иначе: тот, кто может подписать транзакцию приватным ключом, на практике контролирует монеты, что бы ни говорилось в каких-либо документах (урок 9.1.2). Напрашивается такая схема соответствия: тот, кто вносит средства в кошелек или контракт, подобен учредителю траста, тот, у кого ключи для подписи, — доверительному собственнику, а тот, кто должен получить монеты, — бенефициару. В этом уроке эта схема проверяется. Урок объясняет понятия и не рекомендует никаких схем, продуктов или поставщиков.
  2. В одном отношении схема верна: контроль и выгоду можно разделить. Человек может держать ключи от монет, предназначенных для другого, точно так же как доверительный собственник обладает юридическим правом собственности в пользу бенефициаров. Но ключ — это технический факт, а не юридическое право собственности. Владение ключом само по себе не создает ни траста, ни какой-либо фидуциарной обязанности, а документ о существовании траста не перемещает ни одной монеты. Является ли держатель ключа доверительным собственником, зависит от права, например от того, соблюдены ли три определенности из дела Knight v Knight (1840): намерение создать траст, определимое имущество и определимые бенефициары.
  3. Для перемещения монет при мультиподписи требуется m из n ключей (урок 9.1.3). Это напоминает совместных доверительных собственников: согласно §703 Uniform Trust Code, совместные доверительные собственники, не сумевшие прийти к единогласному решению, могут действовать большинством, если условия траста не предусматривают иное. Разница в том, что их связывает. Совместные доверительные собственники несут фидуциарные обязанности, и каждый из них должен проявлять разумную заботливость, чтобы не допустить серьезного нарушения траста другим. Подписант мультиподписи несет такие обязанности, только если право отводит ему фидуциарную роль, например в качестве назначенного доверительного собственника или агента. Сеть проверяет лишь наличие достаточного числа действительных подписей; она не может отличить добросовестную подпись от нелояльной.
  4. Смарт-контракт — это код и данные, развернутые в блокчейне с помощью криптографически подписанных транзакций (NIST, 2018). Развернутый код, как правило, неизменяем по замыслу, но многие контракты используют схемы обновления или ключ администратора, позволяющий изменять, приостанавливать или перенаправлять их. Тот, у кого есть такой ключ, обладает полномочиями, похожими на полномочия доверительного собственника, но не обязательно несет похожие обязанности. Держатели токенов могут выглядеть как бенефициары, но какие у них права и в отношении кого, зависит от права и от юридических соглашений, стоящих за токеном, а не только от самого токена. Аналогия полезна, чтобы поставить вопросы о том, кто контролирует, кто получает выгоду и кто отвечает, но ответов на них она не дает.
  5. Выделяются два ограничения. Первое — правило слияния: если единственный доверительный собственник является также единственным бенефициаром всех нынешних и будущих интересов, юридическое и бенефициарное право собственности сливаются и траст прекращается (урок 1.1.5). Кошелек, единственный держатель ключа от которого — также единственное лицо, имеющее право на монеты, устроен так же: здесь нет разделения, есть только собственность, и отвечать не перед кем. Второе — в блокчейне нет суда совести. Court of Chancery (Канцлерский суд) развивал право справедливости, чтобы исправлять недобросовестные результаты (урок 1.2.5), а блокчейн исполняет любую надлежащим образом подписанную транзакцию, справедлива она или нет.
  6. Это не выводит монеты из-под действия права. Право справедливости действует in personam: судебный приказ обязывает лицо, поэтому суд может приказать держателю ключей совершить действие и может присудить компенсацию за нарушение траста. Чего суд сделать не может — так это подписать транзакцию без ключа. В ноябре 2021 года Комиссия по праву Англии и Уэльса заключила, что право Англии и Уэльса может обеспечивать и поддерживать смарт-контракты как юридические договоры; является ли конкретная договоренность обязывающей, по-прежнему зависит от обычных принципов договорного права, а в других странах ответ может быть иным. Техническую сторону ключей и смарт-контрактов рассматривает Blockchain Academy.

Ключевые факты

  • Тот, кто может подписывать приватным ключом, на практике контролирует монеты, но владение ключом само по себе не создает ни траста, ни фидуциарной обязанности.
  • Мультиподпись напоминает совместных доверительных собственников, действующих большинством согласно §703 Uniform Trust Code, но подписанты несут фидуциарные обязанности, только если право отводит им фидуциарную роль.
  • Код развернутого смарт-контракта, как правило, неизменяем по замыслу, но схемы обновления и ключи администратора могут позволить кому-то изменить поведение контракта.
  • Если единственный доверительный собственник является также единственным бенефициаром всех нынешних и будущих интересов, юридическое и бенефициарное право собственности сливаются и траст прекращается; кошелек, единственный держатель ключа от которого — также единственное управомоченное лицо, устроен так же.
  • В блокчейне нет суда совести, но поскольку право справедливости действует in personam, суд может выносить приказы в отношении людей, у которых находятся ключи.
  • В ноябре 2021 года Комиссия по праву Англии и Уэльса заключила, что право Англии и Уэльса может обеспечивать и поддерживать смарт-контракты как юридические договоры.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 ролей или особенностей блокчейн-схемы, описанных в этом уроке или в источнике, который вы читаете (в некоторых источниках их меньше), например: кто внес средства, у кого какой ключ, кто может обновлять код и кто должен получать выгоду.
6СгруппироватьРаспределите их по 6 категориям: внесшие средства, держатели ключей, подписанты мультиподписи, администраторы контрактов, предполагаемые получатели, суды и право.
3Выделить главноеСведите 6 категорий к 3 группам, соответствующим ролям в трасте: аналоги учредителя траста, аналоги доверительного собственника и аналоги бенефициара, — и отметьте все пункты, которые не подходят ни к одной из них.
1КристаллизоватьНапишите 1 предложение, объясняющее своими словами, почему владение приватным ключом — не то же самое, что обладание юридическим правом собственности в качестве доверительного собственника.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS