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Derecho de fideicomisos/Nivel IX · Fideicomisos en cadena/9.3 El círculo completo/Lección 3

Los tres roles en una cadena de bloques

Cómo el fideicomitente, el fiduciario y el beneficiario se corresponden con los financiadores, los titulares de claves, los firmantes multisig, los administradores de contratos inteligentes y los titulares de tokens, y dónde falla esta comparación.

Esto es educación, no asesoramiento legal. El derecho de fideicomisos varía de país a país y de estado a estado, y la estructura adecuada depende de tu situación. Todo lo que firmes debe ser redactado o revisado por un abogado cualificado en el lugar donde resides.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

  1. Configuración lícita más sencilla: si una sola persona posee todas las claves y es la única con derecho a ellas, no existe ni se necesita un fideicomiso; basta con la propiedad ordinaria, un testamento y unas instrucciones. A tener en cuenta: al no haber separación de la titularidad, las monedas pasan como parte del patrimonio hereditario de esa persona.
  2. Para hacer responsable a quien posee una clave, nómbralo por escrito fiduciario o agente, cumpliendo las tres certidumbres (Knight v Knight, 1840); poseer una sola clave no genera deberes fiduciarios. A tener en cuenta: el documento no transfiere monedas, por lo que las claves deben coincidir con él.
  3. Modele un multisig sobre cofiduciarios, quienes pueden actuar por mayoría conforme al §703 del UTC, salvo que los términos dispongan otra cosa, y así establézcalo en el fideicomiso. A tener en cuenta: la red solo verifica firmas, de modo que los firmantes desleales solo responden ante un tribunal.
  4. Antes de confiar en derechos sobre tokens, verifique si existen claves administrativas o de actualización y lea los acuerdos legales subyacentes al token. A tener en cuenta: el derecho equitativo actúa in personam, por lo que un tribunal puede ordenar a los poseedores de claves que actúen, pero no puede firmar sin una clave.

MaterialesLección 1.1.1, sobre los tres roles, y lección 1.1.5, sobre el título legal, la propiedad efectiva y la regla de fusiónLección 9.1.3, sobre multisig y bloqueos temporales, y lección 9.2.5, sobre contratos inteligentes y la palabra ‘trustless’.El asesoramiento de 2021 de la Comisión Jurídica de Inglaterra y Gales sobre contratos legales inteligentes, disponible gratuitamente en su sitio web

Curiosidad

  1. Si una persona posee la única llave de las monedas destinadas a otra persona, ¿es esa persona un fiduciario?
  2. ¿Poseer una de las claves en un arreglo multisig convierte a alguien en fiduciario?
  3. Cuando el código hace algo que sus usuarios no pretendían, ¿a quién puede ordenar un tribunal que lo arregle?

Explorar

  1. El Nivel I describió tres roles: el fideicomitente crea y financia un fideicomiso, el fiduciario posee la titularidad legal y administra los bienes, y el beneficiario tiene el interés beneficioso. En una cadena de bloques, el control funciona de manera diferente: quien pueda firmar con una clave privada controla en la práctica las monedas, independientemente de lo que diga cualquier documento (lección 9.1.2). Una analogía tentadora es que quien financia una billetera o contrato actúa como fideicomitente, quien posee las claves de firma actúa como fiduciario, y a quien se supone que debe recibir las monedas le corresponde el rol de beneficiario. Esta lección pone a prueba esa analogía. Explica conceptos y no recomienda ningún arreglo, producto ni proveedor.
  2. El mapa es válido en un aspecto: el control y los beneficios pueden separarse. Una persona puede tener las claves de monedas destinadas a otra, al igual que un fiduciario posee la titularidad legal en nombre de los beneficiarios. Pero una clave es un hecho técnico, no una titularidad legal. Poseer una clave por sí sola no crea un fideicomiso ni ningún deber fiduciario, y un documento que indique la existencia de un fideicomiso no mueve ninguna moneda. Si quien posee las claves es un fiduciario depende de la ley; por ejemplo, de si se cumplen las tres certezas establecidas en el caso Knight v Knight (1840): la intención de crear un fideicomiso, una propiedad identificable y beneficiarios identificables.
  3. Un arreglo de multisignatura necesita m de n claves para mover monedas (lección 9.1.3). Se asemeja a los cofiduciarios: según el Uniform Trust Code §703, los cofiduciarios que no pueden llegar a un acuerdo por unanimidad pueden actuar por mayoría, a menos que los términos del fideicomiso indiquen lo contrario. La diferencia radica en lo que los une. Los cofiduciarios tienen deberes fiduciarios y cada uno debe tomar las medidas razonables para evitar que el otro cometa una grave violación de la confianza. Un firmante de multisignatura solo tiene tales obligaciones si la ley le asigna un rol fiduciario, por ejemplo como fiduciario designado o agente. La red solo verifica que estén presentes suficientes firmas válidas; no puede distinguir entre una firma fiel y una desleal.
  4. Un contrato inteligente es código y datos desplegados mediante transacciones firmadas criptográficamente en una cadena de bloques (NIST, 2018). El código desplegado suele ser inmutable por diseño, pero muchos contratos utilizan patrones de actualización o una clave de administrador que puede modificarlos, suspenderlos o redirigirlos. Quien posea dicha clave tiene poderes similares a los de un fiduciario, sin necesariamente tener las obligaciones correspondientes. Los titulares de tokens pueden parecer beneficiarios, pero los derechos que tienen y frente a quiénes dependen de la ley y de cualquier acuerdo legal relacionado con el token, no solo del propio token. La analogía es útil para preguntar quién controla, quién se beneficia y quién responde, pero no responde a esas preguntas.
  5. Destacan dos limitaciones. Primero, la regla de fusión: si el único fiduciario es también el único beneficiario de todos los intereses presentes y futuros, tanto la titularidad legal como la beneficiaria se fusionan y el fideicomiso termina (lección 1.1.5). Una billetera cuyo único poseedor de la clave es también la única persona con derecho a las monedas tiene la misma estructura: no hay separación, solo propiedad, y nadie más ante quien rendir cuentas. Segundo, no existe un “tribunal de conciencia” en la cadena de bloques. El Tribunal de Chancery desarrolló el derecho equitativo para corregir resultados injustos (lección 1.2.5), pero una blockchain ejecuta cualquier transacción firmada válidamente, sea justa o no.
  6. Eso no sitúa las monedas fuera de la ley. La equidad actúa in personam: una orden judicial obliga a una persona, por lo que un tribunal puede ordenar a quien posee las claves que actúe y puede ordenar una indemnización por incumplimiento del deber fiduciario. Lo que un tribunal no puede hacer es firmar una transacción sin una clave. En noviembre de 2021, la Comisión Jurídica de Inglaterra y Gales recomendó que la ley de Inglaterra y Gales pueda facilitar y apoyar los contratos legales inteligentes; si un acuerdo específico es vinculante sigue dependiendo de los principios ordinarios de los contratos, y otros países pueden responder de manera diferente. La Blockchain Academy aborda el aspecto técnico de las claves y los contratos inteligentes.

Datos clave

  • Quien pueda firmar con una clave privada controla las monedas en la práctica, pero poseer una clave por sí sola no genera un fideicomiso ni un deber fiduciario.
  • Un arreglo multisig se asemeja a cofiduciarios que actúan por mayoría según el Uniform Trust Code §703, pero los firmantes solo tienen obligaciones fiduciarias si la ley les asigna un rol fiduciario.
  • El código de los contratos inteligentes desplegados es, por diseño, generalmente inmutable, pero los patrones de actualización y las claves de administrador pueden permitir que alguien modifique el comportamiento de un contrato.
  • Si el único fiduciario es también el único beneficiario de todos los intereses, presentes y futuros, la titularidad legal y la titularidad efectiva se fusionan y el fideicomiso termina; una billetera cuyo único poseedor de la clave es la única persona con derecho sobre ella tiene la misma estructura.
  • Una cadena de bloques no tiene tribunal de conciencia, pero como la equidad actúa in personam, un tribunal puede emitir órdenes contra las personas que poseen las claves.
  • En noviembre de 2021, la Comisión Jurídica de Inglaterra y Gales recomendó que la legislación de Inglaterra y Gales pueda facilitar y apoyar los contratos legales inteligentes.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 roles o características de un arreglo basado en blockchain descrito en esta lección o en una fuente que esté leyendo (algunas fuentes indican menos), como quién lo financió, quién posee cada clave, quién puede actualizar el código y a quiénes se supone que se beneficiarán.
6AgruparClásifíquelos en 6 categorías: financiadores, titulares de claves, firmantes multisig, administradores de contratos, destinatarios previstos y tribunales y ley.
3DestilarReduzca las 6 categorías a 3 grupos que correspondan a los roles de confianza: similar al fideicomitente, similar al fiduciario y similar al beneficiario, anotando cualquier elemento que no encaje en ninguno de ellos.
1CristalizarEscriba 1 oración explicando, con sus propias palabras, por qué poseer una clave privada no es lo mismo que poseer la titularidad legal como fiduciario.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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