信托法/等级 IX · 链上信托/9.3 回归原点/课程 3
区块链上的三种角色
委托人、受托人与受益人分别对应资助方、密钥持有者、多重签名签署者、智能合约管理员和代币持有者，以及这种类比在何处失效。
本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。
精简路径
法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。
- 最简合法架构：若一人持有全部密钥且为唯一权利人，则信托不存在亦无必要；单纯的所有权、一份遗嘱及相应指示即可满足需求。但需注意：由于所有权未发生分离，该等代币将作为此人遗产的一部分进行转移。
- 为使密钥持有人承担问责义务，须以书面形式指定其为受托人或代理人，并满足三项确定性要件（Knight v Knight, 1840）；仅持有密钥本身不产生任何信义义务。但需注意：该文件并不导致代币的转移，故密钥必须与该文件保持一致。
- 可将多签机制设计为共同受托人模式，除信托条款另有约定外，共同受托人可依据《统一信托法》（UTC）第703条以多数决方式行事，并应在信托文件中明确载明此点。但需注意：区块链网络仅验证签名，故不忠实的签署人只能经由法院追究其责任。
- 在依赖代币项下的权利之前，应核查是否存在管理员密钥或升级密钥，并研读该代币背后的法律协议。但需注意：衡平法上的救济针对的是特定当事人（in personam），故法院可命令密钥持有人采取相应行动，但在无密钥的情况下无法代为签署。
材料第1.1.1课，关于三种角色；第1.1.5课，关于法定所有权、受益权以及合并规则。第9.1.3课讲解多重签名与时间锁机制，第9.2.5课则介绍智能合约以及“无需信任”这一概念。英格兰和威尔士法律委员会2021年发布的关于智能法律合同的建议，可在其网站上免费获取。
好奇
- 如果某人持有属于他人的硬币的唯一钥匙，那这个人算受托人吗？
- 在多重签名机制中，持有其中一把密钥是否意味着该人具有信义义务？
- 当代码做出了用户未曾预料的行为时，法院可以命令谁来纠正这一状况？
探索
- 第一级介绍了三种角色：委托人负责创建信托并为其提供资金，受托人持有法定所有权并负责管理财产，而受益人则享有受益权。在区块链上，控制机制有所不同：实际上，能够使用私钥进行签名的人才能控制相关代币，无论文档中如何规定（见第9.1.2节）。一种诱人的类比是：为钱包或合约提供资金的人相当于委托人，持有签名密钥的人相当于受托人，而那些应当接收代币的人则相当于受益人。本课将检验这种类比是否成立。它解释了相关概念，但并未推荐任何具体的安排、产品或服务提供商。
- 这张地图在某一方面是正确的：控制权与收益权是可以分离的。一个人可以持有本应属于他人的代币的密钥，就像受托人为受益人持有法定所有权一样。但密钥只是一种技术事实，并非法定所有权；拥有密钥本身并不会产生信托关系或任何信义义务，而仅凭一份声明存在信托关系的文件也无法让那些代币发生转移。密钥持有人是否属于受托人，则需依据法律来判断，例如是否满足 Knight v Knight（1840）案中所规定的三个确定性：设立信托的意图、可确定的财产以及可确定的受益人。
- 多重签名机制需要 n 个密钥中的 m 个才能转移代币（见第9.1.3节）。这一机制类似于共同受托人制度：根据《统一信托法》第703条，若共同受托人无法达成一致意见，则可按多数票作出决定，除非信托条款另有规定。两者的区别在于约束他们的规则不同。共同受托人负有信义义务，必须尽合理努力防止另一方严重违反信托；而多重签名机制中的签署者只有在法律赋予其信义角色时才需承担此类义务，例如作为指定受托人或代理人。网络仅会检查是否有足够数量的有效签名，而无法区分哪些签名是忠诚的、哪些是不忠实的。
- 智能合约是通过区块链上经过加密签名的交易来部署的代码与数据（NIST，2018）。这类代码按设计通常是不可更改的，但许多智能合约采用了升级模式或管理员密钥，从而允许对其内容进行修改、暂停运行或重新定向。持有此类密钥的人拥有类似受托人的权力，却未必需要承担相应的职责。代币持有者看似是受益人，但他们究竟拥有哪些权利以及这些权利针对的对象，取决于相关法律以及代币背后的各类法律协议，而不仅仅取决于代币本身。这一类比有助于弄清谁在控制、谁能受益以及谁需承担责任，但它并不能真正回答这些问题。
- 有两个重要原则值得注意。首先，合并规则：如果唯一受托人同时也是所有现有及未来权益的唯一受益人，那么法定所有权与受益权就会合并，信托关系也就随之终止（见1.1.5节）。一个钱包中，若只有一个人持有私钥，同时也是该钱包内代币的唯一享有者，情况也是如此：不存在分离，仅有所有权存在，且无需向任何人交代。其次，区块链上没有所谓的“良心法庭”。衡平法院是通过发展衡平法来纠正那些不公平的结果的（见1.2.5节），但区块链则会执行所有经过有效签名的交易，无论这些交易是否公平。
- 这并不会使代币脱离法律约束。衡平法是针对特定个人的：法院的命令会对相关个人产生约束力，因此法院可以命令持有密钥的人采取行动，也可以要求其为违反信托的行为支付赔偿。但法院无法在没有密钥的情况下完成交易。2021年11月，英格兰和威尔士法律委员会指出，该地区的法律能够为智能法律合同提供便利与支持；某种安排是否具有约束力仍需依据普通合同法原则来判断，其他国家的做法也可能有所不同。区块链学院则讲解与密钥及智能合约相关的技术内容。
关键事实
- 实际上，能够用私钥签名的人才能控制这些代币，但仅仅持有私钥并不会产生任何信托关系或信义义务。
- 多重签名机制类似于《统一信托法》第703条规定的由多名共同受托人按多数意见行事的情形，但只有当法律赋予签署者信义角色时，他们才需承担相应的信义义务。
- 部署后的智能合约代码按设计通常是不可更改的，但通过升级模式和管理员密钥，他人仍可改变合约的行为方式。
- 如果唯一受托人同时也是所有现有及未来权益的唯一受益人，那么法定所有权与受益权就会合二为一，信托关系也就随之终止；而只有唯一有权持有密钥的人才能打开的钱包，其结构也与此类似。
- 区块链没有所谓的“良心法庭”，但由于衡平法具有针对特定个人的效力，法院可以针对持有私钥的人下达命令。
- 2021年11月，英格兰和威尔士法律委员会指出，该地区的法律能够为智能法律合同提供便利与支持。
练习 九、六、三、一
9收集列出本课或你所阅读的资料中提到的区块链安排的最多9种角色或功能（有些资料列出的数量较少），例如谁为它提供了资金、谁持有各自的密钥、谁有权升级代码，以及谁是预期的受益人。
6归类将它们分为6类：资助方、密钥持有者、多重签名签署者、合约管理员、预期接收方以及法院与法律。
3提炼将这6个类别归为与信托角色相匹配的3组：类似委托人、类似受托人以及类似受益人，同时注明不属于任何一组的项。
1凝结用1句话解释（以你自己的话），为什么持有私钥并不等同于作为受托人拥有法律上的所有权。
事实核查
日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。