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Droit des trusts/Niveau IX · Trusts sur blockchain/9.3 Le cercle complet/Leçon 3

Les trois rôles dans une blockchain

Comment le constituant, le trustee et le bénéficiaire correspondent aux financeurs, aux détenteurs de clés, aux signataires multisig, aux administrateurs de contrats intelligents et aux détenteurs de tokens, et où cette comparaison échoue.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique. Le droit des trusts varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et la structure appropriée dépend de votre situation personnelle. Tout document que vous signez doit être rédigé ou examiné par un avocat qualifié dans votre juridiction.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

  1. Configuration légale la plus simple : si une seule personne détient toutes les clés et est la seule à y avoir droit, aucun trust n'existe ni n'est nécessaire ; la propriété ordinaire, un testament et des instructions suffisent. Limite : en l'absence de séparation du titre, les pièces numériques passent comme faisant partie de la succession de cette personne.
  2. Pour rendre le détenteur d'une clé responsable, désignez-le par écrit comme trustee ou agent, en satisfaisant aux trois certitudes (Knight v Knight, 1840) ; détenir une clé à soi seul ne crée aucune obligation fiduciaire. Limite : le document ne transfère aucun actif numérique, si bien que les clés doivent correspondre à celui-ci.
  3. Modélisez un multisig sur des co-trustees, qui peuvent agir à la majorité en vertu de l'UTC §703 sauf stipulation contraire, et mentionnez-le dans le trust. Limite : le réseau ne vérifie que les signatures, si bien que les signataires déloyaux ne répondent qu'auprès d'un tribunal.
  4. Avant de vous fonder sur des droits attachés à un jeton, vérifiez l'existence de clés administratives ou de mise à niveau et lisez les accords juridiques sous-jacents au jeton. Limite : le droit équitable agit in personam, si bien qu'un tribunal peut ordonner aux détenteurs de clés d'agir, mais il ne peut pas signer sans clé.

MatérielLeçon 1.1.1, sur les trois rôles, et leçon 1.1.5, sur le titre juridique, la propriété effective et la règle de fusionLeçon 9.1.3, sur les multisignatures et les verrous temporels, ainsi que la leçon 9.2.5, sur les contrats intelligents et le mot « trustless ».Les conseils de la Commission juridique d’Angleterre et du Pays de Galles pour les contrats juridiques intelligents en 2021, disponibles gratuitement sur son site web

Curiosité

  1. Si une personne détient la seule clé des pièces destinées à quelqu’un d’autre, est-ce cette personne un trustee ?
  2. Le fait de détenir l’une des clés dans un système multisig fait-il de quelqu’un un fiduciaire ?
  3. Lorsque le code fait quelque chose que ses utilisateurs n’avaient pas prévu, à qui un tribunal peut-il ordonner de remédier à la situation ?

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  1. Le niveau I décrit trois rôles : le constituant crée et finance un trust, le trustee détient la propriété légale et gère les biens, tandis que le bénéficiaire possède l’intérêt utile. Sur une blockchain, le contrôle fonctionne différemment : celui qui peut signer avec une clé privée contrôle en pratique les pièces, quel que soit ce qu’indique un document (leçon 9.1.2). Une analogie tentante est celle selon laquelle celui qui finance un portefeuille ou un contrat agit comme un constituant, celui qui détient les clés de signature agit comme un trustee, et celui qui est censé recevoir les pièces agit comme un bénéficiaire. Cette leçon teste cette analogie. Elle explique des concepts sans recommander de configuration, de produit ou de fournisseur particulier.
  2. La carte est vraie à un égard : le contrôle et les avantages peuvent être séparés. Une personne peut détenir les clés de pièces destinées à quelqu’un d’autre, tout comme un trustee détient la propriété légale au profit des bénéficiaires. Mais une clé est un fait technique, pas un titre juridique. Le simple fait de détenir une clé ne crée pas en soi de trust ni aucune obligation fiduciaire, et un document indiquant qu’un trust existe ne déplace aucune pièce. Le fait que le détenteur de la clé soit ou non un trustee dépend de la loi, par exemple du respect des trois conditions énoncées dans l’affaire Knight v Knight (1840) : l’intention de créer un trust, un bien identifiable et des bénéficiaires identifiables.
  3. Un arrangement à multisignature nécessite m de n clés pour transférer des pièces (leçon 9.1.3). Il ressemble aux co-trustees : selon le Uniform Trust Code §703, les co-trustees qui ne peuvent pas se mettre d’accord à l’unanimité peuvent agir à la majorité, sauf si les termes du trust disposent autrement. La différence réside dans ce qui les lie. Les co-trustees ont des obligations fiduciaires et chacun doit prendre des précautions raisonnables pour empêcher l’autre de commettre une grave violation de confiance. Un signataire multisig n’a de telles obligations que si la loi lui confère un rôle fiduciaire, par exemple en tant que trustee désigné ou agent. Le réseau ne vérifie que s’il y a suffisamment de signatures valables ; il ne peut pas distinguer une signature loyale d’une signature déloyale.
  4. Un contrat intelligent est du code et des données déployés au moyen de transactions signées cryptographiquement sur une blockchain (NIST, 2018). Le code déployé est généralement conçu pour être immuable, mais de nombreux contrats utilisent des schémas de mise à niveau ou une clé d’administrateur qui peut les modifier, les suspendre ou les rediriger. Celui qui détient une telle clé dispose de pouvoirs similaires à ceux d’un trustee sans pour autant avoir les obligations correspondantes. Les détenteurs de tokens peuvent sembler être des bénéficiaires, mais les droits qu’ils possèdent et envers qui dépendent de la loi ainsi que des accords juridiques associés au token, et non uniquement du token lui-même. Cette analogie est utile pour se demander qui contrôle, qui profite et qui est responsable, mais elle ne répond pas à ces questions.
  5. Deux limites se détachent. Premièrement, la règle de fusion : si le seul trustee est également le seul bénéficiaire de tous les intérêts présents et futurs, tant en droit qu’en fait, les droits de propriété se confondent et le trust prend fin (leçon 1.1.5). Un portefeuille dont le seul détenteur de la clé est aussi la seule personne habilitée à accéder aux pièces numériques présente la même structure : il n’y a pas de séparation, seulement une propriété unique, et aucune autre entité à qui rendre des comptes. Deuxièmement, il n’existe pas de « tribunal de conscience » sur la blockchain. Le Court of Chancery a développé le principe du droit équitable pour corriger des résultats injustes (leçon 1.2.5), mais une blockchain exécute toute transaction validement signée, qu’elle soit juste ou non.
  6. Cela ne rend pas les pièces monétaires illégales. Le principe d’équité s’applique à titre personnel : une ordonnance du tribunal lie une personne, de sorte qu’un tribunal peut ordonner à celle qui détient des clés d’agir et peut ordonner une indemnisation en cas de violation de confiance. Ce que le tribunal ne peut pas faire, c’est valider une transaction sans clé. En novembre 2021, la Commission juridique d’Angleterre et du Pays de Galles a indiqué que le droit d’Angleterre et du Pays de Galles pouvait faciliter et soutenir les contrats juridiques intelligents ; le fait qu’une disposition donnée soit contraignante dépend toujours des principes ordinaires des contrats, et d’autres pays peuvent avoir une réponse différente. La Blockchain Academy aborde l’aspect technique des clés et des contrats intelligents.

Faits clés

  • Quiconque peut signer avec une clé privée contrôle en pratique les pièces, mais détenir une clé ne crée pas pour autant de trust ni d’obligation fiduciaire.
  • Un arrangement multisig ressemble à des co-trustees agissant à la majorité en vertu de l’Uniform Trust Code §703, mais les signataires n’ont des obligations fiduciaires que si la loi leur confère un rôle fiduciaire.
  • Le code des contrats intelligents déployés est généralement immuable par conception, mais les schémas de mise à niveau et les clés d’administrateur permettent à quelqu’un de modifier le comportement d’un contrat.
  • Si le seul trustee est également le seul bénéficiaire de tous les intérêts présents et futurs, la propriété légale et la propriété effective se confondent et le trust prend fin ; un portefeuille dont le seul détenteur de clé est la seule personne habilitée a la même structure.
  • Une blockchain n’a pas de tribunal de la conscience, mais comme l’équité s’applique à titre personnel, un tribunal peut rendre des ordres contre les personnes qui détiennent les clés.
  • En novembre 2021, la Commission juridique d’Angleterre et du Pays de Galles a indiqué que le droit d’Angleterre et du Pays de Galles pouvait faciliter et soutenir les contrats juridiques intelligents.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerÉnumérez jusqu’à 9 rôles ou fonctionnalités d’un système blockchain décrit dans cette leçon ou dans une source que vous lisez (certaines sources en indiquent moins), tels que ceux qui l’ont financé, ceux qui détiennent chaque clé, ceux qui peuvent mettre à jour le code et ceux qui sont censés en bénéficier.
6RegrouperClassez-les en 6 catégories : financeurs, détenteurs de clés, signataires multisig, administrateurs de contrats, destinataires prévus, et tribunaux et droit.
3DistillerRéduisez les 6 catégories en 3 groupes correspondant aux rôles de confiance : similaire au constituant, similaire au fiduciaire et similaire au bénéficiaire, en notant tout élément qui ne correspond à aucun de ces groupes.
1CristalliserDétenir une clé privée n’équivaut pas à détenir la propriété légale en tant que trustee, car cela ne confère pas de droits de possession ou de contrôle sur l’actif concerné.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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