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Direito Cripto/Nível VI · Conduta de mercado/6.1 Manipulação/Lição 2

Negociação de lavagem

Negociar consigo mesmo para simular volume: o que as leis de commodities e de valores mobiliários dos EUA dizem sobre isso, como reguladores e promotores as aplicaram à cripto e como identificá-lo on-chain.

É educação, não aconselhamento jurídico, tributário ou de investimento. O direito cripto varia entre países e estados e muda com frequência. Antes de agir, confirme as regras vigentes onde você mora com um advogado ou consultor tributário habilitado.

O caminho enxuto

A rota mais barata, com menos impostos, mais simples e mais privada que a lei permite, da melhor para a pior. Cada passo indica a regra em que se apoia e a condição que o mantém dentro da lei.

  1. Regra de custo zero: nunca negocie entre carteiras que você controla ou que atuam com você. 15 U.S.C. §78i(a)(1) proíbe operações sem mudança de titularidade em valores mobiliários, e a CFTC alcançou o wash trading no mercado à vista em sua ordem de 2021 contra a Coinbase. Mova fundos entre as suas próprias carteiras como simples transferências.
  2. Deixe o volume ser o que ele genuinamente é. Volume baixo não tem custo jurídico, ao passo que comprar 'sustentação de volume' colocou os líderes de tokens ao lado das empresas nas acusações de Boston de 2024. O porém: os limites de listagem das corretoras (exchanges) tentam ao atalho, e o volume comprado é wash trading seja quem for que o execute.
  3. Se você mantém várias carteiras por motivos ordinários, como tesouraria e operações, identifique-as publicamente e guarde registros da finalidade de cada movimentação; o artigo 91(2)(a) do MiCA exclui transações com motivos legítimos, mas só os registros podem demonstrá-los.
  4. Lei diferente, mesma palavra: em outubro de 2026, a regra tributária de wash sale, 26 U.S.C. §1091, abrange ações ou valores mobiliários e não foi estendida a ativos digitais por lei. Essa lacuna tributária não é licença para o wash trading de mercado, que continua sendo manipulação.

Materiais7 U.S.C. §6c(a) e 15 U.S.C. §78i(a)(1), em law.cornell.eduComunicado de imprensa da CFTC 8369-21 (19 de março de 2021) sobre a ordem (order) contra a Coinbase relativa à GDAXOs comunicados da Procuradoria Federal dos EUA (Distrito de Massachusetts) sobre a sentença da CLS Global (2 de abril de 2025) e a sentença do fundador da MyTrade (6 de agosto de 2026)O histórico de negociações de um token em uma corretora descentralizada, com os endereços das carteiras visíveis

Curiosidade

  1. Se ninguém perde dinheiro em uma negociação comigo mesmo, por que isso é ilegal?
  2. É a mesma “wash sale” de que falam as regras tributárias?
  3. O wash trading pode ser observado em uma blockchain pública?

Explorar

  1. Em seu comunicado de agosto de 2026 sobre o caso MyTrade, o Departamento de Justiça descreveu o wash trading como um trader, ou vários agindo em conjunto, comprando e vendendo repetidamente o mesmo ativo para enganar o mercado, inflando seu volume de negociação ou preço por meio de negociações sem finalidade comercial lícita. A titularidade não muda de fato, mas a negociação é registrada como atividade. O volume importa porque os sites de dados classificam os tokens por ele, as corretoras fixam patamares de volume para listagem e os compradores o leem como interesse. Isso nada tem a ver com a regra tributária de “wash sale” sobre recompra após uma perda (lições 2.3.3 e 7.1.2): mesma palavra, lei diferente.
  2. Para os derivativos, o Commodity Exchange Act é explícito. O 7 U.S.C. §6c(a) torna ilegal realizar uma operação de futuros, opções ou swap que seja, ou seja comumente conhecida como, “wash sale” ou “accommodation trade” (operação de favor), ou que seja uma venda fictícia, ou que seja usada para informar um preço que não seja verdadeiro e de boa-fé. Para valores mobiliários, o 15 U.S.C. §78i(a)(1) proíbe, com o objetivo de criar uma aparência falsa ou enganosa de negociação ativa, qualquer transação sem mudança de titularidade efetiva (beneficial ownership), bem como ordens casadas de tamanho, momento e preço substancialmente iguais, lançadas pelas mesmas partes ou por partes diferentes, ou em seu nome.
  3. A cripto à vista não é abrangida pelo §6c(a), por isso a CFTC usou seu poder antifraude geral. Em 19 de março de 2021, determinou que a Coinbase pagasse uma multa civil de 6,5 milhões de dólares. A ordem concluiu que, de 2015 a 2018, dois programas de negociação da Coinbase em sua plataforma GDAX, Hedger e Replicator, às vezes casavam ordens um com o outro, e que as negociações resultantes eram informadas a serviços de preços e dados, podendo criar uma imagem falsa de volume e liquidez. Concluiu também que um ex-funcionário lançou ordens casadas de Litecoin/Bitcoin como wash trades ao longo de seis semanas em 2016, um artifício manipulativo ou enganoso pelo qual a Coinbase respondia indiretamente (vicarious liability).
  4. A persecução penal veio por meio de uma operação disfarçada do FBI. Os agentes criaram o NexFundAI, um token no Ethereum negociado na Uniswap, e procuraram “formadores de mercado”. Um funcionário da CLS Global explicou que o algoritmo da empresa “basicamente faz autonegociações, comprando e vendendo… a partir de várias carteiras para que não fique visível”, acrescentando: “eu sei que isso é wash trading”. A CLS Global declarou-se culpada em janeiro de 2025 de conspiração para manipulação de mercado e fraude eletrônica e de fraude eletrônica. Em 2 de abril de 2025, foi condenada a pagar 428.059 dólares, valor que cobre uma multa e a cripto apreendida, e colocada em regime de probation por três anos, durante os quais não pode participar dos mercados de cripto dos EUA.
  5. Em uma corretora descentralizada, os wash trades deixam impressões digitais que qualquer um pode ler. O fundador da MyTrade disse a agentes disfarçados que sua empresa “faz autonegociações – uma compra e uma venda no mesmo segundo”. Seus bots vinham produzindo diariamente milhões de dólares em wash trades para cerca de 60 tokens até que sua declaração de culpa, em outubro de 2024, exigiu que fossem desligados. Fora dos EUA, o artigo 91(2)(a) do MiCA considera manipulação de mercado qualquer transação ou ordem que dê sinais falsos ou enganosos sobre a oferta, a demanda ou o preço de um criptoativo, salvo se realizada por razões legítimas, e se aplica em toda a UE desde 30 de dezembro de 2024.
  6. A empresa que executa as negociações não é a única exposta. Nos casos de Boston, os líderes de empresas de tokens que pagaram por “volume” foram acusados junto com as empresas que o produziram (lições 6.1.1 e 6.1.6). Uma verificação prática para qualquer token: abra o histórico de negociações em um explorador de blocos ou na interface de uma corretora e procure os mesmos poucos endereços comprando e vendendo valores parecidos em vaivém, carteiras financiadas por uma única fonte e volume que despenca quando um endereço fica inativo. Compare o volume diário informado com o número de traders distintos; um número alto produzido por pouquíssimas carteiras é um alerta.

Fatos-chave

  • O 7 U.S.C. §6c(a) proíbe operações de futuros, opções e swaps que sejam, ou sejam comumente conhecidas como, wash sales, accommodation trades ou vendas fictícias.
  • O 15 U.S.C. §78i(a)(1) proíbe transações com valores mobiliários sem mudança de titularidade efetiva, e ordens casadas, feitas para criar uma aparência falsa ou enganosa de negociação ativa.
  • Em 19 de março de 2021, a CFTC determinou que a Coinbase pagasse uma multa civil de 6,5 milhões de dólares por informações falsas, enganosas ou imprecisas e por wash trading praticado por um ex-funcionário na GDAX.
  • O FBI criou um token chamado NexFundAI, negociado na Uniswap, para identificar empresas que ofereciam serviços de wash trading.
  • A CLS Global foi condenada em 2 de abril de 2025 a pagar 428.059 dólares e a cumprir três anos de liberdade condicional, período durante o qual não poderá participar dos mercados de criptomoedas nos EUA.
  • O artigo 91(2)(a) do MiCA considera manipulação de mercado as transações ou ordens que dão sinais falsos ou enganosos sobre a oferta, a demanda ou o preço de um criptoativo, salvo se realizadas por razões legítimas.

Exercício nove, seis, três, um

9ReunirListe até 9 sinais que você poderia verificar no histórico público de negociações de um token, como o número de traders distintos, idas e voltas repetidas entre as mesmas carteiras ou o momento das grandes negociações.
6AgruparClassifique-os em 6 categorias: quem está negociando, como as carteiras foram financiadas, tamanhos das negociações, momento das negociações, como o volume se compara com os detentores e o que acontece com o volume ao longo do tempo.
3DestilarReduza as 6 categorias a 3 grupos: sinais que sugerem fortemente negociação consigo mesmo, sinais com explicações inocentes e sinais que você não consegue avaliar sem mais dados.
1CristalizarEscreva uma frase explicando, com suas próprias palavras, por que um negócio consigo mesmo pode enganar outras pessoas, embora você não perca nada com isso.

Verificação de fatos

Datas, números e afirmações verificados com as fontes publicadas listadas abaixo.

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