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Droit crypto/Niveau VI · Conduite sur les marchés/6.1 La manipulation/Leçon 2

Wash trading

Trader avec soi-même pour simuler du volume : ce que disent le droit américain des matières premières (commodities) et des valeurs mobilières à ce sujet, la manière dont les régulateurs et les procureurs l'ont appliqué aux crypto-actifs, et comment le repérer sur la chaîne.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

  1. Règle du coût nul : ne tradez jamais entre des portefeuilles que vous contrôlez ou qui agissent avec vous. Le 15 U.S.C. §78i(a)(1) interdit les transactions sans changement de propriété dans les valeurs mobilières, et la CFTC a atteint le wash trading au spot dans son ordonnance Coinbase de 2021. Transférez des fonds entre vos propres portefeuilles sous forme de simples virements.
  2. Laissez le volume être ce qu'il est réellement. Un faible volume n'entraîne aucun coût juridique, tandis que l'achat de « soutien au volume » a placé les dirigeants de jetons aux côtés des sociétés visées par les poursuites de Boston en 2024. Piège : les seuils d'inscription des plateformes d'échange tentent à la solution de facilité, et le volume acheté est du wash trading, peu importe qui l'exécute.
  3. Si vous gérez plusieurs portefeuilles pour des raisons ordinaires telles que la trésorerie et les opérations, étiquetez-les publiquement et conservez des registres de la finalité de chaque mouvement ; l'article 91(2)(a) du MiCA excuse les transactions ayant des raisons légitimes, mais seuls les registres peuvent le démontrer.
  4. Loi différente, même mot : à compter d'octobre 2026, la règle fiscale du wash sale, 26 U.S.C. §1091, couvre les actions ou valeurs mobilières et n'a pas été étendue aux actifs numériques par la loi. Cet vide fiscal ne constitue en aucun cas un permis pour le wash trading de marché, qui reste une manipulation.

Matériel7 U.S.C. §6c(a) et 15 U.S.C. §78i(a)(1), sur law.cornell.eduCommuniqué de presse n° 8369-21 de la CFTC (19 mars 2021) concernant l'ordonnance Coinbase GDAXLes communiqués du Bureau du procureur fédéral des États-Unis (District of Massachusetts) relatifs à la condamnation de CLS Global (2 avril 2025) et à celle du fondateur de MyTrade (6 août 2026)L'historique des transactions d'un jeton sur un échange décentralisé, avec les adresses de portefeuille visibles

Curiosité

  1. Si personne ne perd d'argent dans une transaction avec moi-même, pourquoi est-ce illégal ?
  2. Est-ce le même « wash sale » dont parlent les règles fiscales ?
  3. Peut-on repérer du wash trading sur une blockchain publique ?

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  1. Dans son communiqué d'août 2026 concernant l'affaire MyTrade, le ministère de la Justice a décrit le wash trading comme un trader, ou plusieurs agissant ensemble, achetant et vendant en permanence le même actif pour induire le marché en erreur en gonflant son volume de transactions ou son prix au moyen d'opérations dépourvues de toute finalité commerciale licite. La propriété ne change pas réellement, mais la transaction est enregistrée comme une activité. Le volume compte car les sites de données classent les jetons selon celui-ci, les plateformes d'échange fixent des seuils d'inscription en fonction de ce critère et les acheteurs l'interprètent comme un signe d'intérêt. Cela n'a rien à voir avec la règle fiscale du « wash sale » relative au rachat après une perte (leçons 2.3.3 et 7.1.2) : même mot, loi différente.
  2. Pour les produits dérivés, le Commodity Exchange Act est explicite. Le 7 U.S.C. §6c(a) interdit d'engager une transaction sur contrat à terme, option ou swap qui constitue, ou est communément appelée, un « wash sale » ou un « accommodation trade », ou qui est une vente fictive, ou encore utilisée pour signaler un prix qui n'est pas vrai et de bonne foi. Pour les valeurs mobilières, le 15 U.S.C. §78i(a)(1) interdit, dans le but de créer une fausse ou trompeuse apparence d'un trading actif, toute transaction ne comportant aucun changement de propriété bénéficiaire, ainsi que des ordres jumelés de taille, de moment et de prix sensiblement identiques passés par ou pour les mêmes ou différentes parties.
  3. Le spot crypto n'est pas couvert par le §6c(a), si bien que la CFTC a utilisé à la place son pouvoir général anti-fraude. Le 19 mars 2021, elle a ordonné à Coinbase de payer une amende civile de 6,5 millions de dollars. L'ordonnance constatait qu'entre 2015 et 2018 deux programmes de trading de Coinbase sur sa plateforme GDAX, Hedger et Replicator, s'étaient parfois jumelés entre eux, et que les transactions en résultant avaient été signalées aux services de prix et de données, créant potentiellement une fausse image du volume et de la liquidité. Elle constatait également qu'un ancien employé avait placé des ordres jumelés Litecoin/Bitcoin en tant que wash trades pendant six semaines en 2016, constituant un procédé manipulatif ou trompeur, pour lequel Coinbase était responsable à titre de mandant.
  4. L'action pénale est arrivée par le biais d'un piège du FBI. Des agents ont créé NexFundAI, un jeton sur Ethereum négocié sur Uniswap, et ont approché des « market makers ». Un employé de CLS Global a expliqué que son algorithme « fait essentiellement de l'auto-trading, achetant et vendant... depuis plusieurs portefeuilles pour que ce ne soit pas visible », en ajoutant : « Je sais que c'est du wash trading ». CLS Global a plaidé coupable en janvier 2025 d'un complot en vue de commettre une manipulation de marché et une fraude par câble, ainsi que de fraude par câble. Le 2 avril 2025, il lui a été ordonné de payer 428 059 dollars, couvrant une amende et des crypto-actifs saisis, et mis sous probation pendant trois ans, durant laquelle il ne pourra pas participer aux marchés crypto américains.
  5. Sur un échange décentralisé, les wash trades laissent des empreintes que n'importe qui peut lire. Le fondateur de MyTrade a déclaré à des agents infiltrés que sa société « fait de l'auto-trading - un achat et une vente dans la même seconde ». Ses robots avaient produit des millions de dollars de wash trades quotidiens pour environ 60 jetons avant que son plaidoyer de culpabilité d'octobre 2024 n'exige qu'ils soient désactivés. En dehors des États-Unis, l'article 91(2)(a) du MiCA traite toute transaction ou tout ordre donnant des signaux faux ou trompeurs sur l'offre, la demande ou le prix d'un crypto-actif comme une manipulation de marché, à moins qu'ils ne soient effectués pour des raisons légitimes, et s'applique dans toute l'UE depuis le 30 décembre 2024.
  6. La société exécutant les transactions n'est pas la seule exposée. Dans les affaires de Boston, les dirigeants des sociétés émettrices de jetons ayant payé pour du « volume » ont été poursuivis aux côtés des sociétés qui le produisaient (leçons 6.1.1 et 6.1.6). Un contrôle pratique sur n'importe quel jeton : ouvrez son historique de transactions dans un explorateur de blocs ou une interface d'échange et cherchez les mêmes adresses achetant et vendant des montants similaires en va-et-vient, des portefeuilles financés par une même source, et un volume qui s'effondre lorsqu'une adresse se tait. Comparez le volume quotidien signalé au nombre de traders distincts ; un chiffre élevé produit par très peu de portefeuilles est un avertissement.

Faits clés

  • Le 7 U.S.C. §6c(a) interdit les transactions sur contrats à terme, options et swaps qui constituent, ou sont communément appelées, des wash sales, accommodation trades ou ventes fictives.
  • Le 15 U.S.C. §78i(a)(1) interdit les transactions sur valeurs mobilières ne comportant aucun changement de propriété bénéficiaire, ainsi que les ordres jumelés, effectuées dans le but de créer une fausse ou trompeuse apparence d'un trading actif.
  • Le 19 mars 2021, la CFTC a ordonné à Coinbase de payer une amende civile de 6,5 millions de dollars pour signalement faux, trompeur ou inexact et pour wash trading par un ancien employé sur GDAX.
  • Le FBI a créé un jeton appelé NexFundAI, négocié sur Uniswap, afin d'identifier les sociétés offrant des services de wash trading.
  • CLS Global a été condamné le 2 avril 2025 à payer 428 059 dollars et à trois ans de probation, durant laquelle il ne pourra pas participer aux marchés crypto américains.
  • L'article 91(2)(a) du MiCA traite les transactions ou ordres donnant des signaux faux ou trompeurs sur l'offre, la demande ou le prix d'un crypto-actif comme une manipulation de marché, à moins qu'ils ne soient effectués pour des raisons légitimes.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 signaux que vous pourriez vérifier dans l'historique public des transactions d'un jeton, tels que le nombre de traders distincts, les allers-retours répétés entre les mêmes portefeuilles, ou le moment où ont lieu les transactions de grande taille.
6RegrouperClassez-les en 6 catégories : qui trade, comment les portefeuilles ont été financés, la taille des transactions, le moment des transactions, ce que le volume représente par rapport aux détenteurs, et l'évolution du volume dans le temps.
3DistillerRéduisez ces 6 catégories à 3 groupes : signaux laissant fortement supposer un auto-trading, signaux ayant une explication innocente, et signaux qu'il est impossible d'apprécier sans plus de données.
1CristalliserRédigez 1 phrase expliquant, avec vos propres mots, pourquoi une transaction avec soi-même peut induire les autres en erreur alors que vous n'y perdez rien.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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