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加密资产法/等级 VI · 市场行为/6.1 市场操纵/课程 2

洗盘交易

通过自买自卖制造虚假交易量：美国商品与证券法对此有何规定，监管机构及检察官如何将这一手段应用于加密货币领域，以及如何在链上识别此类行为。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 零成本规则：绝不在您控制的钱包或与您协同运作的钱包之间进行交易。《15 U.S.C. §78i(a)(1)》禁止证券交易中所有权未发生变化的交易，且 CFTC 在其 2021 年针对 Coinbase 的裁决中已将现货对敲（wash trading）纳入管辖范围。在您自己的钱包之间转移资金时，应将其视为普通的转账处理。
  2. 让交易量反映其真实状况。低交易量本身不产生任何法律成本，而购买“交易量支持”会使代币负责人与 2024 年波士顿起诉案中的公司处于同等境地。需注意：交易所的上线门槛往往诱使人走捷径，且无论由谁执行，付费制造的交易量均构成对敲交易（wash trading）。
  3. 如果您因金库管理和日常运营等常规原因持有多个钱包，请公开标注这些钱包，并保留每笔资金变动用途的记录；《MiCA》第 91(2)(a) 条豁免具有正当理由的交易，但唯有记录才能证明该理由的存在。
  4. 法律不同，术语相同：截至 2026 年 10 月，《26 U.S.C. §1091》规定的税务对敲规则（wash-sale rule）仅涵盖股票或证券，且尚未通过立法扩展至数字资产。这一税收监管空白绝不构成进行市场操纵式对敲交易的许可，此类行为仍属市场操纵。

材料《美国法典》第7编第6c条(a)款及第15编第78i条(a)(1)款，详见 law.cornell.edu美国商品期货交易委员会关于 Coinbase GDAX 订单的新闻稿 8369-21（2021年3月19日）马萨诸塞州联邦检察官办公室公布了CLS Global的量刑结果（2025年4月2日），以及MyTrade创始人的量刑结果（2026年8月6日）。去中心化交易所中某种代币的交易历史，钱包地址清晰可见。

好奇

  1. 如果与我进行交易不会有人亏损，那为什么这仍然是非法的？
  2. 这就是税法中提到的那种“洗售”行为吗？
  3. 在公共区块链上能看到洗盘交易吗？

探索

  1. 在2026年8月发布的关于MyTrade案的报告中，美国司法部将洗盘交易定义为：一名交易者或数名交易者合谋，反复买卖同一资产，通过毫无合法商业目的的交易所操纵市场，抬高其交易量或价格。虽然该资产的实际所有权并未发生变化，但这些交易仍会被记录为真实交易行为。交易量至关重要——数据平台会依据交易量对代币进行排名，交易所也会根据交易量设定上市标准，而投资者则将交易量视为该资产的吸引力指标。这与因亏损后重新购入资产而涉及的税务“洗售”规则毫无关系（参见2.3.3节和7.1.2节）：虽然用词相同，但适用的法律却不同。
  2. 对于衍生品，《商品交易法》有明确规定。美国法典第7编第6c(a)条禁止进行那些被视作“洗售”或“配合性交易”的期货、期权或掉期交易，也禁止虚假销售行为，以及使用不真实、不可靠的价格进行交易的行为。对于证券而言，美国法典第15编第78i(a)(1)条禁止任何旨在制造出活跃交易假象的交易行为，包括那些实益所有权并未发生变化的交易，以及由相同或不同方下达的、规模、时间和价格几乎完全相同的匹配订单。
  3. 现货加密货币不受第6c(a)条的约束，因此CFTC动用了其一般的反欺诈权力。2021年3月19日，该机构命令Coinbase支付650万美元的民事罚款。裁决指出，在2015年至2018年间，Coinbase在GDAX平台上的Hedger和Replicator两个交易程序有时会相互匹配，而这些交易会被上报给价格与数据服务提供商，从而可能制造出关于交易量及流动性的虚假信息。此外，裁决还发现一名前员工在2016年的六周时间里故意安排莱特币/比特币的匹配订单作为洗盘交易，以此进行操纵市场或欺骗行为，Coinbase需为此承担连带责任。
  4. 联邦调查局的专项行动促使执法部门介入。特工们创建了在以太坊上、通过Uniswap交易的NexFundAI代币，然后接触那些“做市商”。CLS Global的一名员工称，该系统的算法“实际上是通过多个钱包进行自买自卖操作，因此无法被察觉”，并补充说：“我知道这是洗盘交易。”2025年1月，CLS Global承认了串通操纵市场及电信诈骗的罪名。2025年4月2日，该公司被判处支付428,059美元的罚款，同时还需上缴被扣押的加密货币；此外还被处以三年缓刑，在此期间不得参与美国加密货币市场的相关活动。
  5. 在去中心化交易所中，洗盘交易会留下任何人都能识别的痕迹。MyTrade的创始人向卧底探员透露，该公司“会进行自买自卖操作——即在同一秒内完成买入和卖出”。在2024年10月他被迫停止此类操作之前，其机器人每天都会针对大约60种代币制造数百万美元规模的洗盘交易。在美国以外地区，《MiCA法规》第91条第2款(a)项规定，任何试图提供关于加密货币供应、需求或价格的不实或误导性信息的交易或指令均属于市场操纵行为，除非有正当理由；该规定自2024年12月30日起在欧盟全境实施。
  6. 并非只有执行交易的机构会面临风险。在波士顿的案例中，那些为制造虚假交易量而付费的代币公司负责人也与制造这些虚假交易量的机构一同被起诉（参见6.1.1节和6.1.6节）。要验证某个代币的真实性，可以在区块链浏览器或交易所平台上查看其交易历史：观察是否有少数地址反复进行大量买卖操作、这些钱包的资金是否来自同一来源，以及当某个地址停止活动时交易量是否会骤降。还将报告中的日交易量与不同交易者的数量进行比较；如果大量交易量实际上是由极少数钱包产生的，那便是一个警示信号。

关键事实

  • 《美国法典》第7编第6c条(a)款禁止那些属于或通常被称为洗售、配合交易或虚假交易的期货、期权及掉期交易。
  • 《美国法典》第15编第78i条(a)(1)款禁止那些不会改变实际所有权结构、且旨在制造出活跃交易假象的证券交易及匹配订单。
  • 2021年3月19日，美国商品期货交易委员会裁定科因贝斯公司因虚假、误导性或不准确的报告行为，以及其GDAX平台前员工进行的洗盘交易，需支付650万美元的民事罚款。
  • FBI 创建了一种名为 NexFundAI 的代币，在 Uniswap 上进行交易，用以识别提供洗单服务的公司。
  • 2025年4月2日，CLS Global被判处支付428,059美元罚款，并处以三年缓刑期；在缓刑期内，该公司不得参与美国加密货币市场的相关活动。
  • 《MiCA》第91条第2款(a)项规定，除非出于合法理由，否则任何发出关于加密货币供应、需求或价格的不实或具有误导性的信号的交易或指令均属于市场操纵行为。

练习 九、六、三、一

9收集列出可在代币的公开交易历史中查看的最多9个指标，例如不同交易者的数量、相同钱包之间的重复交易行为，以及大额交易的时机。
6归类将它们分为6类：交易方是谁、钱包的资金来源、交易规模、交易时间、交易量与持币者数量的比例，以及交易量随时间的变化情况。
3提炼将这6类信号简化为3组：强烈表明属于自买自卖交易的信号、有合理解释的信号，以及缺乏更多数据就无法判断的信号。
1凝结用自己的话解释一下：为什么与自己进行交易虽然不会让自己损失任何东西，却仍可能误导他人。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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