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暗号資産法/レベル VI · 市場での行為/6.1 相場操縦/レッスン 2

ウォッシュトレーディング

ボリュームを偽装するための自己取引：米国の商品・証券法はこれについて何と規定しているか、規制当局や検察がこれを暗号資産にどのように適用してきたか、そしてオンチェーン上でそれを見抜く方法。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. ゼロコストの原則：自分が管理するウォレット同士、または自分と連携して動作するウォレットとの間で取引を行わないこと。15 U.S.C. §78i(a)(1) は有価証券における所有権移転を伴わない取引（ワッシュ・トレーディング）を禁止しており、CFTC も 2021 年の Coinbase 命令において現物市場でのワッシュ・トレーディングにまでその適用を拡大した。自分のウォレット間の資金移動は、単なる送金として行いましょう。
  2. 出来高は本来の姿のままにしておくこと。低い出来高には法的なコストはありませんが、「出来高支援」を購入することは、2024 年のボストンでの起訴で対象となった企業と同列にトークンの主導者を置きます。注意点：取引所の上場基準は近道への誘惑となり、対価を払って得た出来高は、誰が執行者であってもワッシュ・トレーディングです。
  3. 財務管理や運営といった通常の理由で複数のウォレットを使用する場合は、それらを公開し、各移動の目的に関する記録を保持してください。MiCA 第91条第2項(a) は正当な理由がある取引を免除しますが、それを示せるのは記録のみです。
  4. 法律は異なりながら同じ言葉：2026年10月時点で、税務上のワッシュ・セール規則である 26 U.S.C. §1091 は株式や有価証券を対象としており、デジタル資産への適用は法律上拡大されていません。この税制上の空白は、市場におけるワッシュ・トレーディング（相場操縦）の許可証ではありません。それは依然として相場操縦です。

用意するものlaw.cornell.eduにおける7 U.S.C. §6c(a)および15 U.S.C. §78i(a)(1)Coinbase GDAXの注文に関するCFTCプレスリリース8369-21（2021年3月19日）マサチューセッツ州連邦地検（District of Massachusetts）によるCLS Globalの量刑（2025年4月2日）およびMyTrade創業者の量刑（2026年8月6日）に関する発表ウォレットアドレスが表示される、あるトークンの分散型取引所における取引履歴

問い

  1. 私との取引で誰も損をしないのなら、なぜ違法なのでしょうか？
  2. これは税制上で言及される「ウォッシュセール」と同じものですか？
  3. パブリックブロックチェーン上でウォッシュトレーディングを観測できるか？

探究

  1. 2026年8月に公表されたMyTrade事件に関する報告書の中で、司法省は、合法的な商業的目的がない取引を通じて取引量や価格を操作し市場を欺くために、1人のトレーダーまたは複数のトレーダーが協力して同じ資産を繰り返し売買する行為を「ウォッシュトレード」と定義した。所有権自体は実際には変わらないものの、その取引は活動として記録される。取引量は、データサイトがトークンをそれに基づいてランキング付けしたり、取引所が上場基準を設定したり、買い手が関心度を判断したりするため重要だ。これは、損失後に再購入する際の税制上の「ウォッシュセール」規則（レッスン2.3.3および7.1.2）とは何の関係もない。同じ言葉でも法律は異なるのだ。
  2. デリバティブに関しては、商品取引法が明確な規定を設けている。7 U.S.C. §6c(a)によれば、「ウォッシュセール」や「アコモデーショントレード」と呼ばれる取引、または虚偽の売買であり、真実かつ正当でない価格を報告するために利用される取引を行うことは違法とされている。証券に関しては、15 U.S.C. §78i(a)(1)が、活発な取引の誤解を招くような状況を作り出す目的で、実質的な所有権の変動がない取引や、同一または異なる当事者によって行われる、規模・時間・価格がほぼ同じでマッチした注文を禁止している。
  3. スポット型暗号資産は§6c(a)の適用範囲外であるため、CFTCは代わりに一般的な詐欺防止権限を行使した。2021年3月19日、同機関はコインベースに650万ドルの民事罰金の支払いを命じた。判決では、2015年から2018年にかけてコインベースのGDAXプラットフォーム上で運用されていたHedgerおよびReplicatorという2つの取引プログラムが時折互いに連動し、その結果生じた取引が価格やデータ提供サービスに報告されることで、取引量や流動性に関する誤った情報が作り出されていたと判断された。また、2016年に元従業員が6週間にわたってライトコイン/ビットコインの注文を連動させる形でウォッシュトレードを行ったことも明らかになり、これは市場操作や欺瞞的な手法であり、コインベースも間接的に責任を負うことになった。
  4. FBIによる潜入捜査を通じて刑事執行が始まった。捜査官らはUniswapで取引されるイーサリアム上のトークンであるNexFundAIを作成し、「マーケットメーカー」たちに接触した。CLS Globalの従業員は、同社のアルゴリズムが「基本的に自己売買を行い、複数のウォレットから売買するため目立たない」と説明し、「それがウォッシュトレーディングだと分かっている」と付け加えた。CLS Globalは2025年1月に市場操作および電信詐欺の共謀罪、ならびに電信詐欺罪で有罪を認めた。2025年4月2日、同社は罰金や押収された暗号資産を含む428,059ドルの支払いを命じられ、3年間の保護観察を言い渡され、その期間中は米国の暗号資産市場に参加することができない。
  5. 分散型取引所では、ウォッシュトレードは誰でも読み取れる痕跡を残す。MyTradeの創業者は潜入捜査官に対し、同社は「同一秒内に買いと売りを行う自己トレードを行っている」と語った。2024年10月の彼の有罪認諾によりボットを停止するよう命じられるまで、これらのボットは約60種類のトークンについて毎日何百万ドルもの規模でウォッシュトレードを行っていた。米国以外では、MiCA第91条第2項(a)号により、暗号資産の供給量、需要、価格に関して虚偽または誤解を招くシグナルを送るあらゆる取引や注文は、正当な理由がない限り市場操作と見なされており、2024年12月30日以降EU全域で適用されている。
  6. 取引を実行する会社だけがリスクにさらされているわけではない。ボストンでの事例では、「取引量」を購入したトークン企業の経営者たちも、その取引量を生成した会社と共に起訴された（レッスン6.1.1および6.1.6）。どんなトークンでも実際にチェックする方法は、ブロックエクスプローラーや取引所のインターフェースでその取引履歴を開き、同じ少数のアドレスが同程度の量を繰り返し売買しているか、あるいは一つの出所から資金が供給されているウォレットがあるか、そしてあるアドレスが活動を停止すると取引量が急減するかどうかを確認することだ。報告されている1日の取引量と異なるトレーダーの数を比較してみよう。ごく少数のウォレットによって大きな数字が生み出されている場合、それは警戒すべきサインだ。

重要な事実

  • 米国法典第7編第6c条(a)項は、ウォッシュセール、アコモデーショントレード、または虚偽の売買として行われる、あるいは一般的にそう呼ばれる先物取引、オプション取引、スワップ取引を禁止している。
  • 15 U.S.C. §78i(a)(1)は、実質的な所有権に変更がない証券取引や、活発な取引のような誤解を招く外観を作り出すためのマッチング注文を禁止している。
  • 2021年3月19日、CFTCは、偽り、誤解を招く、または不正確な報告およびGDAXでの元従業員によるウォッシュトレーディングの行為に対し、コインベースに650万ドルの民事罰金の支払いを命じた。
  • FBIは、ウォッシュトレーディングサービスを提供する企業を特定するために、Uniswapで取引されるNexFundAIというトークンを作成した。
  • 2025年4月2日、CLS Globalは428,059ドルの支払いと3年間の執行猶予を言い渡され、その期間中は米国の暗号資産市場に参加することができない。
  • MiCA第91条第2項(a)号では、正当な理由がない限り、暗号資産の供給量、需要、価格について虚偽または誤解を招く情報を示す取引や注文は市場操作とみなされる。

演習 九・六・三・一

9集めるトークンの公開取引履歴で確認できる最大9つの指標を挙げてください。例えば、異なるトレーダーの数、同じウォレット間での繰り返される往復取引、または大規模な取引のタイミングなどです。
6まとめるそれらを6つのカテゴリーに分類してください：誰が取引しているか、ウォレットへの資金調達方法、取引サイズ、取引タイミング、保有者数との取引量の比較、そして時間の経過に伴う取引量の変化。
3絞り込む6つのカテゴリーを、自己トレーディングを強く示唆するシグナル、無害な説明が可能なシグナル、さらなるデータがなければ評価できないシグナルの3つのグループに分類してください。
1結晶化する自分との取引では損失がないにもかかわらず、それが他の人を誤解させてしまう理由は何かを、自分の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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