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暗号資産法/レベル VI · 市場での行為/6.1 相場操縦/レッスン 3

スプーフィングとレイヤリング

キャンセルされることを前提に発注された注文：米国のスプーフィング対策法、それを定めた判例、暗号資産分野への適用範囲、そしてEUのMiCAが注文簿の不正利用にどのように対処しているか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. ゼロコスト原則: 約定してもよいと判断できる注文のみを発注する。7 U.S.C. §6c(a)(5)(C) は、執行前にキャンセルする意図をもって発注・提示することをspoofing（虚偽の注文）として定義している。キャンセル自体は合法だが、その意図はキャンセル比率やタイミングから立証される。
  2. ボット開発者: 各キャンセルルールについて業務上の理由を記録し、キャンセル比率が説明可能であるように保つこと。Coscia はある取引所で大型注文のわずか0.5%しか約定させず、そのパターンにより有罪判決を受けた。注意点: ログは開示対象となるため、設計自体が誠実でなければならない。
  3. CFTC登録法人でないスポット取引所では、§6c(a)(5) は条文上適用されないが、電磁的詐欺（wire fraud）や一般的な相場操縦の法律は依然として適用される。そこにはより安価な合法的な制度は存在しない。同じ原則が成り立つ: 誤解を招くための注文を発注してはならない。
  4. EUの暗号資産取引プラットフォームでは、MiCA第91条第3項(b) が偽りのシグナルを送るような注文の発注・変更・キャンセルを規律し、第92条 はプロフェッショナルな仲介者（professional arrangers）に不正行為の検出を義務付けている。真の流動性提供には届出は不要だが、プラットフォームが異常パターンについて照会してくることを想定すべきである。

用意するもの7 U.S.C. §6c(a)(5)、つまり商品取引法の「混乱を招く行為」に関する規定、law.cornell.eduよりアメリカ合衆国対コッシャ事件、第16-3017号（第7巡回区、2017年8月7日判決）規則(EU)2023/1114（MiCA）第91条第3項(b)号複数の価格帯で深さが表示される取引所の注文簿ビュー

問い

  1. トレーダーは常に注文をキャンセルしているので、いつキャンセルが犯罪になるのでしょうか？
  2. 米国のスポーフィング禁止規制は暗号資産取引所にも適用されるのか？
  3. 注文が出された時のトレーダーの意図を、どうやって証明できるのでしょうか？

探究

  1. オーダーブックには、買い手の入札（bid）と売り手の提示（offer）が表示されている。スプーフィングとはこの仕組みを悪用する行為で、トレーダーは実際には約定させるつもりのない大口注文を出し、他の人々が誤った需要や供給状況だと思って価格を変動させてもらう。その後、そのトレーダーは反対側で実際の注文を約定させ、最初に出した大口注文をキャンセルするのだ。2026年6月に司法省が発表した資料では、これは実行前にキャンセルする意図で出された真実性のない（non-bona fide）注文であり、需要や供給の誤った印象を与えるものだと述べられている。レイヤリングというのはその一般的な変種で、偽の圧力がより深く見えるように、複数の大口注文を連続した価格帯に重ねて配置する手法だ。
  2. 2010年のドッド・フランク法により、商品取引法に具体的な禁止規定が追加された。7 U.S.C. §6c(a)(5)(C)によれば、「業界で一般的に『スプーフィング』として知られている行為」（約定前にその入札または提示を取り消す意図で行う入札や提示）を行うことは違法とされている。この規定は、CFTCに登録された先物取引所のような、登録済み機関の規則に基づく取引に適用される。したがって、こうした取引所で行われるビットコインやイーサリアムの先物取引には適用されるが、同法の規定上では未登録プラットフォームでのスポット取引には適用されない。その場合は、一般的な詐欺や操作行為に関する規定や電信詐欺の規定が利用可能な手段となる（レッスン6.1.1）。
  3. 新たな規定に基づく最初の連邦刑事訴追は、高頻度取引業者であるマイケル・コシアを対象としたものだった。2015年11月3日、シカゴの陪審団は、CMEグループおよびICE Futures Europeのアルゴリズムを利用して行われた140万ドル規模の詐欺行為について、商品詐欺6件とスプーフィング6件で彼を有罪とし、3年の懲役刑が言い渡された。2017年8月7日、第7巡回区控訴裁判所は、反スプーフィング規定が明確な通知を行っており、違憲的に曖昧ではないとして原判決を支持した。裁判での証拠によると、1回の取引サイクルは約3分の2秒かかり、45万件以上の大口注文が何万回も繰り返されていた。
  4. 他の事例もその規模を示している。イギリス人の先物トレーダー、ナヴィンダー・サラオは、2010年5月6日にダウ平均株価が5分間で600ポイント下落した「フラッシュクラッシュ」に関連する行為を含む電信詐欺および偽注文行為の罪で、2016年11月9日に有罪を認めた。2020年9月29日にはJPMorganが刑事処罰猶予契約を結び、トレーダーらが貴金属や国債先物に何万件もの注文を出し、実行前にそれらをキャンセルしようとしたことに対して9億2000万ドル以上の支払いに合意した。証券市場における偽注文行為は証券詐欺として処罰され、2026年6月には取引量が少ない証券で3,000回以上の偽注文行為を行ったカリフォルニア州のトレーダーが有罪を認め、130万ドル以上の没収に同意した。
  5. EUにおける規則は、暗号資産取引プラットフォームを念頭に置いて定められている。MiCA第91条第3項(b)号では、プラットフォームの機能を乱し、真の注文を特定しにくくしたり、供給・需要・価格に関する虚偽または誤解を招く信号を生み出したりするような、暗号資産取引プラットフォーム上での注文行為（「その取消しや変更を含む」）を市場操作と見なしている。例えば、トレンドを始動させたり誇張したりするために注文を入力することがこれに該当する。第92条では、暗号資産取引を専門的に手配または実行する者は、市場乱用を防ぎ検出するための措置を講じることが求められている。これらの規則は2024年12月30日から適用されている（レッスン3.3.1）。
  6. 意図こそが分水嶺であり、それはパターンから証明される。コシアの場合、彼の大口注文は約定を避け、数ミリ秒後や反対側の注文が約定した時点でキャンセルされるように仕組まれていたことが証拠から明らかになった。ある取引所では、彼の大口注文のわずか0.5％しか実際には取引されていなかった。トレーディングボットを開発する人々にとって、ログやキャンセル率、反対側の注文との約定タイミングこそが調査者が確認する重要な情報だ。流動性の薄いトークンのオーダーブックを観察する際の実用的なチェックポイントとして、最良価格付近に現れ、反対側で取引が成立するたびにすぐに消えてしまうような大口注文を繰り返し注意深く観察することがある。

重要な事実

  • 7 U.S.C. §6c(a)(5)(C)では、スプーフィングとは、約定前にその入札または提示を取り消す意図で行う入札や提示と定義している。
  • 米国のスプーフィング防止規定は、2010年のドッド・フランク法によって商品取引法に追加され、登録済み機関の規則が適用される取引に適用されます。
  • マイケル・コシアは、スプーフィング防止規定に基づく初の連邦裁判で2015年11月3日に有罪判決を受け、懲役3年の刑が言い渡された。
  • 2017年8月7日、第7巡回区裁判所はコッシアの有罪判決を支持し、スプーフィング防止規定が違憲的に曖昧でないと判断した。
  • ジェーピーモルガンは、貴金属市場および国債市場における違法取引に関する刑事告発を解決するため、2020年9月29日に9億2,000万ドル以上の支払いに合意した。
  • MiCA第91条第3項(b)号では、虚偽または誤解を招くシグナルを作り出すために暗号資産取引プラットフォーム上で注文を行う、変更する、またはキャンセルする行為を市場操作とみなしている。

演習 九・六・三・一

9集める暗号資産取引所で見たり想像できる、注文簿の挙動を9つまで挙げてください。例えば、消えてしまう大口注文、複数の価格で重なっている注文、約定後に急速にキャンセルされることなどです。
6まとめるそれらを、注文規模、注文の発注方法、キャンセルのタイミング、反対側の取引との関連性、繰り返しの頻度、そして通常の流動性供給の6つのカテゴリーに分類してください。
3絞り込む6つのカテゴリーを3つのグループにまとめる：誠実なマーケットメイキングに合致する行動、約定される意図のない注文を示唆する行動、そしてトレーダーの記録がなければ判断できない行動。
1結晶化する注文をキャンセルすることが合法である一方、キャンセルするために発注することは違法になり得る理由を、自分の言葉で1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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