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信托法/等级 V · 税务与传承/5.1 遗产税与赠与税/课程 6

向设立人信托进行的分期销售

将资产出售给设立人信托以换取本票的运作方式、为何该交易不视为销售行为以及财务规划师需要考虑的风险。

本内容为教育性质，不构成法律建议。信托法因国家和州而异，合适的结构取决于您的具体情况。您签署的任何文件都应由您所在地的合格律师起草或审核。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 对于遗产价值低于2026年15,000,000美元基本免税额的，无需进行出售：持有至死亡的增长型资产将获得§1014规定的计税基础向上调整（step-up），而根据Rev. Rul. 2023-2，将此类资产出售给委托人信托（grantor trust）则会丧失该调整；各州的遗产税起征点可能远低于联邦标准。
  2. 一种更简单的合法冻结方式是：在2026年19,000美元的年度免税额内进行赠与，或使用Form 709申报15,000,000美元免税额的一部分；此举可避免票据、评估及审计成本，但受赠资产将保留捐赠人的原始计税基础。
  3. 若选择出售方式，向完全属于委托人信托（wholly grantor trust）的实体进行出售不构成应税销售行为（依据Rev. Rul. 85-13），因此不产生资本利得，也不产生应税利息；但该票据利率不得低于适用联邦利率（AFR），2026年10月的短期利率为4.25%，中期利率为4.61%，长期利率为5.22%。
  4. 应对难以估值的资产进行评估，并向信托注入真实的权益资本，通常引用的比例约为10%（此为惯例而非法定规则）；若定价低于公允价值则构成赠与，而过薄的初始注资可能招致IRS依据§2036或§2702提出的抗辩。
  5. 该策略仅在资产增值幅度超过AFR时方具经济效益；其并未获得成文法的明确认可，且若委托人在票据偿还前死亡，是否会就该笔销售触发所得税，目前尚无定论。

材料IRS发布的联邦税率月度表，可在 irs.gov 上免费获取。《国内税收法》第671条至第679条，即设立人信托规则，详见law.cornell.edu。第5.1.5课：设立人信托与“故意有缺陷”的设计

好奇

  1. 为何向卖方自己的设立人信托进行的出售不被视为销售行为而需纳税？
  2. 如果卖方在票据仍未偿还时去世，会发生什么？
  3. 是什么让美国国税局将这张票据视为真实债务而非变相的赠与？

探索

  1. 故意设置缺陷的设立人信托（IDGT）是一种不可撤销信托，其设计使得该信托在缴纳美国联邦遗产税时不计入设立人的遗产范围，但根据设立人信托规则（《国内税收法》第671条至第679条；5.1.5节），其产生的收入仍由设立人纳税。在分期销售中，设立人将预期增值的资产（如家族企业股份）出售给IDGT，以换取一张本票。随后，该本票由设立人的遗产持有，其价值固定，而超过本票利率的那部分增值则留在信托内部积累。
  2. 就所得税而言，设立人与信托被视为同一纳税人。根据第85-13号税收裁定，若设立人被视作整个信托的所有者，则设立人与信托之间的转移不被确认为销售行为。因此，该交易不产生资本利得，且本票的利息既不属于设立人的应税收入，也不可由信托扣除。信托保留设立人对这些资产的计税基础（basis）。设立人仍需为信托自身的收入缴纳所得税；根据第2004-64号税收裁定，这种纳税行为并不构成赠与。
  3. 为避免被视为赠与，该金额应等于资产的公允市场价值，同时相关票据的利息率至少应为美国国税局每月公布的相应联邦利率。这类票据通常采用仅支付利息、到期时再一次性偿还本金的方式。对于那些难以估价的资产，如私人公司股权，一般会先进行估值；因为如果日后美国国税局认定这些资产的实际价值高于当初的定价，那么差额部分就会被视为赠与。
  4. 实务中，通常先通过一笔独立的“种子”赠与来注资信托，该金额常被引用为待售资产价值的10%左右，以便信托拥有自身的权益来支撑债务。这一比例是行业惯例，并非《国内税收法》、相关法规或任何IRS裁定中的规定。如果缺乏足够的权益或其他担保，IRS可能会主张该票据并非真实债务，且设立人实质上仍保留了对所售资产的权益，这可能引发《国内税收法》第2036条或第2702条的适用问题。
  5. 在票据期限内死亡会引发若干问题。未偿还的本票（包括应计利息）属于设立人的总遗产（gross estate）。信托中的资产则保留在遗产范围之外，但根据第2023-2号税收裁定，设立人信托中不计入其总遗产的资产，在死亡时不会依据《国内税收法》第1014条获得计税基础的调增。至于在票据未偿还期间死亡是否会导致之前的销售行为产生所得税，目前尚无定论；评论家们意见不一，且没有任何法规或裁定直接对此作出解答。
  6. 没有任何法规明确批准向设立人信托进行的分期销售。这种做法依据的是第85-13号税收裁定和长期惯例，IRS曾在法庭上对某些此类交易提出质疑，其中几起案件在判决前已达成和解。规划师通常将其视为一种激进的技术手段，尤其是在种子资金较少或资产难以估值的情况下。其收益取决于资产的增值是否超过AFR；如果未能超过，信托可能面临偿还本票的困难。本课仅介绍该技术的运作方式，并不建议使用它。

关键事实

  • 第85-13号税收裁定：当设立人被视为整个信托的所有者时，设立人与该信托之间的转移在所得税方面不被确认为销售行为。
  • 在向设立人信托进行的分期销售中，相关本票的利率通常不得低于IRS每月公布的适用联邦利率（AFR）。
  • 按售价约10%作为“种子”赠与是行业惯例，并非《国内税收法》、相关法规或任何IRS裁定的要求。
  • 如果设立人在票据期限内死亡，未偿还的本票计入其总遗产（gross estate），而信托资产则保留在遗产范围之外。
  • 第2023-2号税收裁定：根据《国内税收法》第1014条，设立人信托中不计入设立人总遗产的资产，在其死亡时不会获得计税基础的调增（basis step-up）。
  • 第2004-64号税收裁定：设立人就其设立的信托收入所缴纳的所得税，并不构成对该信托受益人的赠与。

练习 九、六、三、一

9收集列出您所阅读的关于向设立人信托进行的分期销售的相关信息，最多9条即可（有些列表会更短），例如出售的资产、其评估价值、初始赠与金额、票据金额、利率、票据期限或该信托的受益人等信息。
6归类将它们分为6类：已出售资产、估值、种子赠与与信托权益、票据条款、设立人信托状态，以及您不确定的信息。
3提炼将这6类信息归纳为3组：与该票据是否属于真实债务相关的信息、与赠与税相关的信息，以及与出让人在票据有效期内去世时会发生什么情况相关的信息。
1凝结用一句话解释（用自己的话），为何向设立人信托进行的销售在所得税方面可被忽略，但仍计入遗产税。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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