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Kryptorecht/Niveau V · Entwickler und Emittenten/5.3 Werbung und Haftung/Lektion 4

DAOs, Personengesellschaften und persönliche Haftung

Warum eine DAO ohne Rechtsform als Offene Handelsgesellschaft (OHG) oder Verein behandelt werden kann und was die Ooki-, bZx- und Lido-Fälle über die Frage sagen, wer zahlt.

Bildung statt Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Das Kryptorecht unterscheidet sich von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat und ändert sich häufig. Prüfen Sie die an Ihrem Wohnort geltenden Regeln mit einem qualifizierten Anwalt oder Steuerberater, bevor Sie handeln.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Bleiben Sie ein passiver Inhaber: Halten Sie und stimmen Sie nicht ab, schlagen Sie nichts vor und führen Sie nichts. In Lido (N.D. Cal. 2024) wurde ein rein passiver Investor abgewiesen, während aktive Governance-Teilnehmer Personengesellschaftsansprüchen ausgesetzt waren.
  2. Verpacken Sie die DAO in eine Rechtsform. Eine Wyoming DUNA benötigt keine staatliche Eintragung und schützt Mitglieder vor Haftung allein für ihre Mitgliedschaft, erfordert aber mindestens 100 Mitglieder.
  3. Die persönliche Zuständigkeit kann jemanden mit wenigen Verbindungen zum Gerichtsstand schützen, wie in bZx, wo Tom Bean abgewiesen wurde. Dies ist eine Verteidigung, kein Schutzschild für aktive Teilnehmer.
  4. Vermarkten Sie keine DAO als 'durchsetzungsresistent'. Die CFTC nutzte die Behauptung von bZeroX gegen seine Gründer und gewann ein Versäumnisurteil über 643.542 US-Dollar gegen die Ooki DAO.
  5. Ein Wrapper schützt niemanden vor Haftung für eigene rechtswidrige Handlungen. Bewahren Sie Aufzeichnungen Ihrer Stimmen und Vorschläge auf, da Gerichte darauf achten, wer Gebühren, Schatzkammer und Gewinn verwaltet hat.

MaterialienAbschnitte 16202(a) (Gründung einer Personengesellschaft) und 16306(a) (Haftung der Gesellschafter) des California Corporations CodeDie Pressemitteilungen der CFTC zu bZeroX und Ooki DAO (22. September 2022 und 9. Juni 2023)Der Beschluss von Richter Chhabria über die Anträge auf Abweisung in Samuels v. Lido DAO, No. 3:23-cv-06492 (N.D. Cal., 18. November 2024)Ihre eigene On-Chain-Governance-Stimmhistorie, aus einem Blockexplorer oder der Stimmoberfläche der DAO

Neugier

  1. Kann das Halten oder Abstimmen eines Governance-Tokens jemanden persönlich für die Schulden einer DAO haftbar machen?
  2. Spielt es eine Rolle, ob der Token-Inhaber ein Gründer, ein Fonds oder ein gewöhnlicher Nutzer ist?
  3. Kann eine DAO überhaupt verklagt werden, wenn sie kein Büro, keine Geschäftsführer und keine Rechtsform hat?

Erkunden

  1. Eine dezentrale autonome Organisation (DAO) ist eine Gruppe, die ein Protokoll oder eine Schatzkammer durch Token-Stimmrechte verwaltet. Ohne einen rechtlichen 'Wrapper' wie eine Gesellschaft muss das Recht sie dennoch klassifizieren. Nach Abschnitt 16202(a) des California Corporations Code bildet 'die Vereinigung von zwei oder mehr Personen, um als Miteigentümer ein Geschäft mit Gewinnabsicht zu betreiben, eine Personengesellschaft, unabhängig davon, ob die Personen beabsichtigen, eine Personengesellschaft zu gründen'. Nach Abschnitt 16306(a) haften Gesellschafter im Allgemeinen 'gemeinsam und gesamt für alle Verpflichtungen der Gesellschaft', was bedeutet, dass ein Gläubiger jeden einzelnen Gesellschafter auf die gesamte Schuld in Anspruch nehmen kann.
  2. Aufsichtsbehörden haben eine verwandte Idee verwendet. Am 22. September 2022 schloss sich die CFTC mit bZeroX LLC und ihren Gründern Tom Bean und Kyle Kistner für 250.000 US-Dollar ein, wobei festgestellt wurde, dass die Ooki DAO, die ihr Handelsprotokoll übernommen hatte, eine nicht eingetragene Vereinigung war, deren aktive Mitglieder sie waren. Die CFTC erklärte, die Gründer hätten den Wechsel zu einer DAO als 'durchsetzungsresistent' angepriesen. Sie verklagte dann die DAO selbst im Northern District of California. Am 9. Juni 2023 stellte Richter William Orrick fest, dass die DAO eine 'Person' nach dem Commodity Exchange Act war, und erließ ein Versäumnisurteil mit einer Geldstrafe von 643.542 US-Dollar und Handelsverboten.
  3. Private Kläger haben die Personengesellschaftstheorie vertreten. In Sarcuni v. bZx DAO klagten Nutzer, nachdem ein Phishing-Angriff auf einen Entwickler am 5. November 2021 zum Diebstahl von etwa 55 Millionen US-Dollar geführt hatte. Am 27. März 2023 stellte Richter Roger Benitez des Southern District of California fest, dass die Kläger plausibel behauptet hatten, dass die bZx DAO eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) war und dass Inhaber ihres BZRX-Governance-Tokens Gesellschafter waren. Er wies den Gründer Tom Bean wegen mangelnder persönlicher Zuständigkeit ab, da seine Verbindungen zu Kalifornien zu dünn waren. Der Fall wurde einvernehmlich beigelegt und im November 2023 eingestellt.
  4. In Samuels v. Lido DAO klagte ein Investor die Lido DAO und mehrere Investmentfirmen. Am 18. November 2024 stellte Richter Vince Chhabria des Northern District of California fest, dass die Lido DAO plausibel eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) war. Er lehnte es ab, die Ansprüche gegen Paradigm, Andreessen Horowitz (durch AH Capital Management) und Dragonfly abzulehnen, da die Klage aktive Beteiligung an der Governance behauptete. Er wies Robot Ventures ab, da das bloße Kauf von Tokens und die Bezeichnung als 'strategischer Partner' nicht ausreichte. Im Dezember 2024 wurde ein Versäumnisurteil gegen die DAO erlassen. Stand Oktober 2026 war der Fall noch anhängig, mit einer Berufung zur Schiedsgerichtsbarkeit vor dem Ninth Circuit.
  5. Diese Urteile wurden auf der Klageerstattungsstufe gefällt, wo ein Gericht annimmt, dass die Behauptungen in der Klageschrift wahr sind; keines ist eine endgültige Feststellung, dass Token-Inhaber Geld schulden. Sie zeigen dennoch ein Muster. Gerichte fragten, ob eine DAO ein Geschäft mit Gewinnabsicht betrieb, wer an der Governance teilnahm und wer erreichbar war. Kläger nannten identifizierbare Gründer und gut finanzierte Firmen statt Tausender anonymen Inhaber. Der Lido-Bescheid zog eine Linie zwischen aktiver Governance und passivem Halten, und der bZx-Bescheid zeigte, dass die persönliche Zuständigkeit jemanden mit wenigen Verbindungen zum Gerichtsstand schützen kann.
  6. Für Entwickler ist das praktische Risiko, dass das Recht die Lücke standardmäßig durch eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) und unbeschränkte persönliche Haftung füllt. Die üblichen Reaktionen sind eine Rechtsform (Lektion 5.3.7), klare Bedingungen (Lektion 5.3.6) und Sorgfalt darüber, wer was kontrolliert. Keines davon beseitigt die Haftung für eigene rechtswidrige Handlungen (Lektion 5.2.7). Ein praktischer Check: Listen Sie jeden Governance-Vorschlag auf, über den Sie in einer DAO abgestimmt oder den Sie eingebracht haben, notieren Sie, ob er Gebühren, Ausgaben aus der Schatzkammer oder Gewinn betraf, und notieren Sie, wo Sie leben, da beide Fakten für die oben genannten Gerichte von Bedeutung waren.

Kernfakten

  • Abschnitt 16202(a) des California Corporations Code besagt, dass eine Vereinigung von zwei oder mehr Personen, die als Miteigentümer ein Geschäft mit Gewinnabsicht betreiben, eine Personengesellschaft bildet, unabhängig davon, ob sie dies beabsichtigen.
  • Nach Abschnitt 16306(a) des California Corporations Code haften Gesellschafter im Allgemeinen gemeinsam und gesamt für alle Gesellschaftsverpflichtungen.
  • Am 9. Juni 2023 stellte ein Bundesgericht fest, dass die Ooki DAO eine 'Person' nach dem Commodity Exchange Act ist, und ordnete an, eine zivilrechtliche Geldstrafe von 643.542 US-Dollar zu zahlen.
  • In Sarcuni v. bZx DAO (S.D. Cal., 27. März 2023) stellte das Gericht fest, dass es plausibel behauptet wurde, dass die DAO eine Offene Handelsgesellschaft (OHG) war und ihre Token-Inhaber Gesellschafter waren.
  • In Samuels v. Lido DAO (N.D. Cal., 18. November 2024) überlebten die Ansprüche gegen Paradigm, a16z und Dragonfly die Abweisung, während Robot Ventures abgewiesen wurde.
  • Die bZx-, Ooki- und Lido-Urteile waren Versäumnis- oder Klageerstattungsentscheidungen, keine endgültigen Urteile, dass Token-Inhaber persönlich Schadensersatz schulden.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Dinge, die Sie in einer DAO getan haben, wie z. B. den Kauf ihres Tokens, das Abstimmen, die Ausarbeitung von Vorschlägen, den Erhalt von Zahlungen aus der Schatzkammer oder das Reden im Namen der DAO (manche Listen sind kürzer).
6GruppierenSortieren Sie diese in 6 Gruppen: passives Halten, Abstimmung, Vorschlagsstellung, Empfang von Werten aus der Schatzkammer, öffentliche Vertretung und technische Kontrolle wie Schlüssel oder Upgrades.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Gruppen auf 3: Tätigkeiten, die wie passives Halten aussehen, Tätigkeiten, die wie aktive Governance aussehen, und Tätigkeiten, die wie das Führen des Geschäfts aussehen.
1KristallisierenSchreiben Sie 1 Satz, der erklärt, warum das Gericht in Lido einige Investierende anders behandelte als andere.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

In der interaktiven Akademie öffnen →

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