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가상자산법/레벨 V · 개발자와 발행자/5.3 홍보와 법적 책임/수업 4

DAO, 파트너십 및 개인의 책임

법적 실체가 없는 DAO가 일반 파트너십이나 협회로 간주될 수 있는 이유, 그리고 Ooki, bZx, Lido 사례들이 누가 비용을 부담해야 하는지에 대해 말해줍니다.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 수동적 보유자로 남으세요: 자산을 보유하되 투표, 제안 또는 운영에 참여하지 마십시오. Lido 사건(N.D. Cal. 2024)에서 단순히 수동적인 투자자는 소송에서 기각되었으나, 능동적으로 거버넌스에 참여한 이들은 합작(파트너십) 청구의 대상이 되었습니다.
  2. DAO를 법적 실체로 포장하세요. 와이오밍 주 DUNA는 주 등록 절차가 필요 없으며, 회원이라는 사실만으로 발생하는 책임으로부터 회원을 보호하지만, 최소 100명의 회원이 필요합니다.
  3. 개인 관할권(인적 관할)은 포럼 주와의 연결 고리가 적은 사람을 보호할 수 있습니다. bZx 사건에서 Tom Bean이 기각된 것이 그 예입니다. 이는 방패가 아니라 방어 수단이며, 능동적인 참여자에게는 적용되지 않습니다.
  4. DAO를 '집행 면제(enforcement-proof)'라고 마케팅하지 마세요. CFTC는 bZeroX의 해당 주장을 창업자들에 대한 소송에 활용하여 Ooki DAO에 대해 643,542달러의 결여 판결(default judgment)을 얻었습니다.
  5. 법적 포장(wrapper)은 자신의 위법 행위에 대한 책임으로부터 누구도 보호하지 못합니다. 법원은 누가 수수료, 보금자리(재무) 및 이익을 거버넌스했는지를 살펴보기 때문에 투표와 제안에 관한 기록을 보관하세요.

준비물캘리포니아 법인법 제16202조(a)항(파트너십의 설립) 및 제16306조(a)항(파트너의 책임)CFTC의 bZeroX와 Ooki DAO에 관한 보도자료(2022년 9월 22일 및 2023년 6월 9일)사뮤얼스 대 리도 DAO 사건, 번호 3:23-cv-06492(캘리포니아 북부 지방법원, 2024년 11월 18일)에 관한 차브리아 판사의 기각 신청에 대한 명령블록 엑스플로러나 DAO의 투표 인터페이스를 통해 확인할 수 있는 자신의 온체인 거버넌스 투표 이력

호기심

  1. 거버넌스 토큰을 보유하거나 투표하는 것이 DAO의 부채에 대해 개인적으로 책임을 지게 만들 수 있을까요?
  2. 토큰 보유자가 창업자인지, 펀드인지, 아니면 일반 사용자인지는 중요한가요?
  3. 사무소나 임원, 법적 형태가 없는 DAO도 소송을 당할 수 있을까요?

탐구

  1. 분산형 자율 조직, 즉 DAO는 토큰 투표를 통해 프로토콜이나 재정을 관리하는 집단입니다. 회사와 같은 법적 ‘껍데기’가 없더라도 법은 여전히 이러한 조직을 분류해야 합니다. 캘리포니아 주 법인법 제16202(a)조에 따르면, “두 명 이상의 사람들이 공동으로 영리 사업을 운영하기 위해 모인 경우, 그들이 파트너십을 맺으려는 의도가 있든 없든 간에 그것은 파트너십에 해당한다”고 규정되어 있습니다. 제16306(a)조에 따르면, 파트너들은 일반적으로 “파트너십의 모든 의무에 대해 연대하여 책임을 진다”는데, 이는 청구인이 전체 부채에 대해 어느 한 파트너를 상대로도 소송을 제기할 수 있다는 것을 의미합니다.
  2. 규제 당국도 비슷한 방식을 사용했습니다. 2022년 9월 22일, CFTC는 bZeroX LLC와 그 창립자들인 톰 빈, 카일 키스트너와 25만 달러에 합의를 보았습니다. CFTC는 이들의 거래 프로토콜을 인수한 Ooki DAO가 법인으로 등록되지 않은 단체이며, 그들이 그 단체의 활동적인 회원이라고 판단했습니다. CFTC는 창립자들이 DAO로의 전환을 통해 운영 과정에서 규제를 피할 수 있게 될 것이라고 주장했다고 밝혔습니다. 이후 CFTC는 캘리포니아 북부 지방법원에 DAO 자체를 상대로 소송을 제기했습니다. 2023년 6월 9일, 윌리엄 오릭 판사는 Ooki DAO가 상품거래법상 ‘단체’에 해당한다고 판결하고, 643,542달러의 벌금과 거래 금지 조치를 내렸습니다.
  3. 개인 원고들은 파트너십 이론을 주장했습니다. 2021년 11월 5일 발생한 개발자 피싱 공격으로 약 5,500만 달러가 탈취된 사건과 관련해 사용자들이 소송을 제기했습니다. 2023년 3월 27일 캘리포니아 남부 지방법원의 로저 베니테즈 판사는 원고들이 bZx DAO가 일반 파트너십이며 그 BZRX 거버넌스 토큰 홀더들도 파트너라고 타당하게 주장했다고 판단했습니다. 그는 창립자인 톰 빈의 캘리포니아와의 관련성이 너무 약하다는 이유로 그에 대한 개인 관할권이 없다고 보아 기각했습니다. 이 사건은 2023년 11월에 합의에 따라 종결되었습니다.
  4. 새뮤얼스 대 리도 DAO 사건에서 한 투자자가 리도 DAO와 여러 투자 회사를 상대로 소송을 제기했습니다. 2024년 11월 18일, 캘리포니아 북부 지방법원의 빈스 차브리아 판사는 리도 DAO가 일반 파트너십에 해당한다고 판단했습니다. 소장에서 거버넌스에 적극적으로 참여했다고 주장되었기 때문에 파라다임, 안드레센 호로위츠(AH 캐피탈 매니지먼트를 통해), 드래곤플라이에 대한 청구는 기각하지 않았습니다. 반면 로봇 벤처스의 경우 단순히 토큰을 구매하고 ‘전략적 파트너’로 불리는 것만으로는 부족하다고 보아 기각했습니다. 2024년 12월에는 해당 DAO에 대해 부재 판결(default judgment)이 내려졌습니다. 2026년 10월 현재까지도 이 사건은 아직 진행 중이며, 9번째 순회법원에서 중재에 관한 항소가 진행되고 있습니다.
  5. 이러한 판결들은 소장 제출 단계에서 내려진 것으로, 그때 법원은 원고의 주장이 사실이라고 가정합니다. 이 중 어느 것도 토큰 홀더들이 금전적 책임을 져야 한다는 최종 결론은 아닙니다. 하지만 여기에도 일관된 패턴이 나타납니다. 법원들은 DAO가 이익을 목적으로 사업을 운영하는지, 누가 거버넌스에 참여하는지, 그리고 누구에게 청구할 수 있는지를 물었습니다. 원고들은 수천 명의 익명의 홀더들 대신 신원이 확인 가능한 창립자들과 자금력이 충분한 기업들을 지목했습니다. Lido 판결은 적극적인 거버넌스 참여와 수동적 홀딩을 구분했으며, bZx 판결은 해당 관할 지역과의 연관성이 거의 없는 사람도 개인 관할권으로 보호받을 수 있음을 보여주었습니다.
  6. 개발자(빌더)들에게 있어 실질적인 위험은 기본적으로 법률이 일반 파트너십 구조와 무제한의 개인 책임을 통해 그 공백을 메울 수 있다는 점입니다. 일반적인 대응 방법으로는 법인 설립(5.3.7절), 명확한 약관 설정(5.3.6절), 그리고 누가 무엇을 통제하는지에 대한 주의가 있습니다. 하지만 이러한 방법들 중 어느 것도 자신의 잘못된 행위로 인한 책임을 면해주지는 못합니다(5.2.7절). 실용적인 점검 방법으로는 DAO에서 투표하거나 제안했던 모든 거버넌스 관련 안건들을 나열해 보고, 그것이 수수료, 재무 기금 지출 또는 이익과 관련된 것인지를 기록한 다음, 자신의 거주지도 함께 적어두는 것입니다. 왜냐하면 이러한 사실들은 위에서 언급한 법원에서 중요하게 고려되기 때문입니다.

핵심 사실

  • 캘리포니아 법인법 제16202조 (a)항에 따르면, 이익을 목적으로 공동으로 사업을 운영하는 두 명 이상의 사람들의 모임은 그들이 의도하든 아니든 파트너십을 형성한다.
  • 캘리포니아 법인법 제16306조 (a)항에 따라, 파트너들은 일반적으로 모든 파트너십 관련 의무에 대해 연대하여 책임을 집니다.
  • 2023년 6월 9일, 연방법원은 Ooki DAO를 상품거래법상의 ‘단체’로 간주하고 643,542달러의 민사 처벌금을 지불하라고 명령했습니다.
  • Sarcuni v. bZx DAO 사건(캘리포니아 남부 지방법원, 2023년 3월 27일)에서 법원은 해당 DAO가 일반 파트너십이며 그 토큰 홀더들이 파트너에 해당한다는 주장이 타당하다고 판단했습니다.
  • 새뮤얼스 대 리도 DAO 사건(N.D. Cal., 2024년 11월 18일)에서 파라다임, a16z, 드래곤플라이에 대한 소송은 기각되지 않고 계속 진행되었으나, 로봇 벤처스의 소송은 기각되었습니다.
  • bZx, Ooki, Lido에 대한 판결은 부재 판결이나 소장 제출 단계의 결정일 뿐이며, 토큰 홀더들이 개인적으로 손해배상을 해야 하는 최종 판결은 아닙니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기DAO에서 수행한 활동 중 9가지까지 나열해 주세요. 예: 토큰 구매, 투표, 제안서 작성, 재무 기금 지급 수령, 대변인 역할 등(일부 목록은 더 짧을 수 있습니다).
6묶기이들을 수동적 홀딩, 투표, 제안, 재무 기금(treasury)으로부터 가치 수령, 대외 대표, 그리고 키나 업그레이드와 같은 기술적 통제라는 6개 그룹으로 분류하세요.
3추리기6개 그룹을 3개로 줄이세요: 수동적인 보유에 해당하는 활동, 능동적인 경영에 해당하는 활동, 그리고 사업 운영에 해당하는 활동입니다.
1결정화리도 법원이 일부 투자자들을 다른 투자자들과 달리 대우한 이유는 그들의 투자 규모나 위험 수준에 차이가 있었기 때문입니다.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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