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가상자산법/레벨 V · 개발자와 발행자/5.3 홍보와 법적 책임/수업 3

KOL 라운드 및 비공개 할당량

인플루언서들이 제품 출시를 홍보하기 위해 저렴하거나 무료로 토큰을 받으면, 이러한 은밀한 배분 방식은 여러 법률에 따라 의견을 오해의 소지가 있는 주장으로 변질시킬 수 있습니다.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. KOL 라운드를 건너뛰고 프로모터 할당 없이 출시하십시오. 그러면 section 17(b), FTC 및 MiCA 공시 의무를 통째로 피할 수 있고 비용도 들지 않습니다.
  2. 프로모터가 토큰을 받는 경우, 해당 토큰이 잠겨 있든 아니든 모든 게시물에서 할당 내용, 지불 가격과 그 가치를 공시해야 합니다. section 17(b)에 따라 '수령 예정'인 토큰도 대가로 간주됩니다.
  3. 프로모터의 토큰을 공개한 기간 동안 온체인에서 잠금 처리하고, 추천 직후 바로 매도하지 마십시오. Capital Gains (1963)과 Zweig (1979) 판례는 자신의 추천에 편승해 미공개 상태로 매도하는 행위를 사기로 봅니다.
  4. 상품(commodity)인 토큰의 경우에도 CFTC Rule 180.1은 기만적인 누락을 여전히 금지합니다. EU에서는 MiCA Article 91(3)(c)가 의견 제시 시점에 보유 중인 미공개 포지션을 시장 조작으로 규정합니다.
  5. 프로젝트: 사전 출시 할당 전체를 공개된 분배 목록에 기재하여 구매자가 온체인에서 확인할 수 있게 하십시오. SEC는 유명인 홍보를 조직한 Justin Sun을, 해당 유명인들뿐 아니라 그에게도 기소했습니다.

준비물츠바이크 대 허스트 코퍼레이션 사건, 594 F.2d 1261 (제9순회법원, 1979년): 할인된 가격에 매입한 주식을 칭찬한 칼럼니스트에 관한 사례상품 관련 사기 방지 규정인 CFTC 규칙 180.1(17 CFR 180.1)MiCA 제91조 (3)항 (c)목 (규정 (EU) 2023/1114) 및 소셜 미디어상의 금융 홍보에 관한 FCA의 지침 FG24/1공개 출시 전에 토큰을 받은 지갑들의 블록 엑스플로러 조회 화면

호기심

  1. 프로모션을 위해 무료나 할인된 토큰을 받는 것이 법적으로 현금으로 지불받는 것과 다른가요?
  2. 프로모터가 토큰을 추천한 후에 그것을 판매하는 것은 불법인가요?
  3. 할당이 숨겨졌을 때 책임은 누구에게 있나요: 프로모터인가, 프로젝트인가, 아니면 둘 다인가요?

탐구

  1. 'KOL'은 '키 오피니언 리더(key opinion leader)'의 약자로, 많은 팔로워를 보유한 인플루언서를 의미합니다. 'KOL 라운드'에서는 프로젝트가 출시 전에 이러한 사람들에게 무료로 또는 할인된 가격에 토큰을 제공하며, 보통 짧은 락업 기간을 설정하고 대가로 홍보를 요청합니다. '비공개 할당(undisclosed allocation)'이란 구매자들에게 알려지지 않은 그러한 공급 물량을 말합니다. 법적 리스크는 외양과 현실 사이의 괴리에서 비롯됩니다. 즉, 청중은 독립적인 의견을 듣는다고 생각하지만, 발언자는 저렴한 가격에 확보한 물량을 가지고 있으며 그 게시물이 창출하는 수요를 이용해 매도할 수 있습니다. 팀 할당은 5.1.2절에서, 숨겨진 공급 물량은 6.2.4절에서 다룹니다.
  2. 토큰은 대가(consideration)입니다. 미국 증권법 제17조(b)항은 '직접적으로나 간접적으로 수령했거나 수령할 예정인' 대가를 포함하며, 증권을 홍보할 때 그 금액을 공시하도록 요구합니다(레슨 5.3.1). 2020년 2월 SEC가 스티븐 시걸에 대해 제기한 사건에서는 현금 25만 달러와 함께 발행사 토큰 75만 달러 상당의 약속도 대가로 계산되었습니다. 따라서 증권에 해당하는 토큰의 경우, KOL 할당은 락업되어 있든, 베스팅 중이든, 아직 지급되지 않았든 상관없이 그 가치와 함께 공시해야 하는 대가입니다.
  3. 추천한 후에 매도하는 행위는 '스캘핑(scalping)'이라는 두 번째 문제를 야기합니다. SEC v. Capital Gains Research Bureau (1963) 사건에서 연방대법원은 주식을 매수하고 추천한 뒤 가격 상승에 맞춰 매도한 투자 자문가가 자신의 개인적 이해관계를 '완전하고 공정하게 밝히지(fully and fairly revealing his personal interests)' 않았다며 사기 행위로 판결했습니다. Zweig v. Hearst Corp. (1979) 사건에서 제9순회법원은 할인된 가격에 매수한 주식을 보유하고 있으며 빠른 이익을 위해 이를 매도할 의도가 있음에도 그 사실을 공시하지 않고 특정 회사를 칭찬한 금융 칼럼니스트가 SEC 규칙 10b-5에 따라 책임질 수 있다고 판결했습니다. 이 사실관계는 현대의 KOL 라운드와 매우 유사합니다.
  4. 토큰이 증권에 해당하지 않는 경우에도 다른 규칙들이 여전히 적용됩니다. CFTC 규정 180.1은 주류 간 거래(interstate commerce)에서 이루어지는 상품 매매 계약과 관련하여 고의적으로 또는 무모하게 오해의 소지가 있는 진술을 하거나 중요한 사실을 생략하는 것을 불법으로 규정하며, CFTC는 많은 암호화폐 자산을 상품으로 취급합니다(레슨 1.2.4). FTC의 '인센드먼트 가이드라인(Endorsement Guides)'은 청중이 이를 예상하지 못하는 경우 무료 또는 할인된 제품을 명확하게 공시해야 하는 중요한 연결 관계(material connection)로 나열하고 있습니다(16 CFR 255.5). 따라서 홍보자의 미공개 보유 자산은 증권법 외에도 연방 상품법 및 소비자법에 따라 중요할 수 있습니다.
  5. EU와 영국은 동일한 행위를 직접적으로 규제합니다. MiCA 제91조(3)(c)항은 암호자산에 대해 포지션을 취한 후 전통적 또는 전자 매체를 통해 의견을 표명하고, 그로 인한 가격 효과로 이익을 얻으면서도 해당 이해 충돌을 '적절하고 효과적인 방식(in a proper and effective way)'으로 공시하지 않는 것을 시장 조작으로 간주합니다. 영국에서는 2024년 3월 26일에 발표된 FCA의 지침 FG24/1이 인가받은 기관의 승인 없이 규제 대상 상품을 홍보하는 인플루언서가 형사 범죄를 저지를 수 있다고 경고하고 있으며, 암호화폐 자산은 2023년 10월 8일부터 이러한 프로모션 제도 안에 포함되어 있습니다.
  6. 프로젝트도 홍보자만큼이나 리스크를 안고 있습니다. 2023년 3월 SEC는 저스틴 선이 TRX와 BTT 토큰의 미공개 유명인 홍보를 지휘했다고 기소했는데, 이는 해당 유명인들 자신뿐만 아니라 프로젝트 측에 대한 기소였습니다(레슨 5.3.1). 공급량이 공정하게 분배된 것처럼 설명하는 런칭 페이지가 실제로는 블록이 프로모터들에게 배정된 경우라면, 이는 발행인의 오해의 소지가 있는 진술일 수 있습니다(레슨 5.1.7). 실용적인 확인 방법: 블록 익스플로러에서 공개된 토큰 분배 현황과 출시 전에 토큰을 받은 지갑들을 비교하고, 공개된 수치로는 설명되지 않는 대규모 초기 이체가 있는지 확인하십시오.

핵심 사실

  • 증권법 제17조 (b)항은 ‘직접적으로 또는 간접적으로 수령하거나 수령할 예정인’ 대가를 규정하며, 여기에는 토큰 형태의 지급도 포함됩니다.
  • SEC가 2020년에 스티븐 시걸을 상대로 제기한 소송은 현금 25만 달러 외에 발행사의 토큰으로 75만 달러 상당의 가치를 지급하겠다는 약속과 관련이 있었습니다.
  • SEC v. Capital Gains Research Bureau (1963) 사건에서 대법원은 자신의 미공개 추천에 따라 거래한 자문가가 사기 행위를 저질렀다고 판결했습니다.
  • Zweig v. Hearst Corp. 사건(제9순회법원, 1979년)에서는 자신이 판매할 계획인 할인된 주식을 공개하지 않은 채 칭찬한 칼럼니스트가 규칙 10b-5에 따라 소송의 대상이 될 수 있다고 판결되었습니다.
  • MiCA 제91조(3)(c)항은 암호자산에 대한 이전 포지션을 기반으로 한 의견 표명에 따른 이익 취득을 공시하지 않는 것을 시장 조작으로 간주합니다.
  • FCA가 소셜 미디어상의 금융 프로모션에 관해 마련한 지침 FG24/1이 2024년 3월 26일에 발표되었습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기인플루언서들이 토큰을 홍보한 것으로 알려진 최대 9건의 런칭 사례를 나열하고, 그들의 할당량, 지불 가격 및 락업에 대해 알려진 사항을 기재하십시오(일부 목록은 더 짧을 수 있음).
6묶기이들을 할당 및 가격 공개, 가격은 공개되었으나 할당은 미공개, 록업 정보는 공개됨, 온체인상에서 나중에 할당이 확인됨, 할당이 발견되지 않음, 그리고 미확인의 6개 그룹으로 분류합니다.
3추리기6개 그룹을 3개로 줄이세요: 적절한 공시가 이루어진 프로모션, 중대한 이해관계를 숨긴 프로모션, 그리고 더 많은 정보가 없으면 판단할 수 없는 사례들입니다.
1결정화게시물의 모든 문장이 사실이라 하더라도 무료 토큰 할당이 인플루언서의 의견을 오해의 소지가 있는 것으로 만들 수 있는 이유를 설명하는 문장 하나를 작성하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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