MSTR Cat

Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.3 Продвижение и ответственность/Урок 3

KOL-раунды и нераскрытые аллокации

Когда инфлюенсерам дают дешёвые или бесплатные токены для продвижения запуска, скрытая аллокация может превратить мнение в вводящую в заблуждение информацию по нескольким отраслям права.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Пропустите KOL-раунды и запуститесь без аллокаций для промоутеров. Это полностью избегает обязательств по раскрытию согласно разделу 17(b), правилам FTC и MiCA и ничего не стоит.
  2. Если промоутеры получают токены, они обязаны раскрывать аллокацию, уплаченную цену и её стоимость с каждой публикацией, независимо от того, заблокированы ли токены; согласно разделу 17(b) токены 'подлежащие получению' считаются оплатой.
  3. Заблокируйте токены промоутеров ончейн на публикуемый вами срок и никогда не продавайте их вскоре после рекомендации. Capital Gains (1963) и Zweig (1979) рассматривают нераскрытую продажу в ответ на собственную рекомендацию как мошенничество.
  4. Для токенов, являющихся биржевыми товарами, Правило CFTC 180.1 по-прежнему запрещает вводящие в заблуждение умолчания. В ЕС статья 91(3)(c) MiCA рассматривает нераскрытые позиции, удерживаемые при высказывании мнений, как манипулирование рынком.
  5. Проекты: перечислите каждую предзапусковую аллокацию в опубликованном распределении, которое покупатели могут проверить ончейн. SEC предъявила обвинения Джастину Суну за организацию нераскрытого продвижения знаменитостями, а не только самим знаменитости.

МатериалыZweig v. Hearst Corp., 594 F.2d 1261 (9th Cir. 1979), о колонкисте, который хвалил акции, купленные им со скидкойПравило CFTC 180.1 (17 CFR 180.1) — правило против мошенничества в сфере биржевых товаровСтатья 91(3)(c) MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114) и руководство FCA FG24/1 о финансовых продвижениях в социальных сетяхВид в блок-эксплорере кошельков, получивших токен до его публичного запуска

Любопытство

  1. Есть ли юридическая разница между получением бесплатных или дисконтных токенов за продвижение и оплатой наличными?
  2. Является ли незаконным для промоутера продавать токены после того, как он их рекомендовал?
  3. Кто несёт ответственность, если аллокация скрыта: промоутер, проект или оба?

Исследование

  1. 'KOL' (key opinion leader) — это инфлюенсер с большой аудиторией. В 'KOL-раунде' проект выдаёт таким людям токены до запуска, бесплатно или со скидкой, часто с коротким лок-апом, в обмен на продвижение. 'Нераскрытая аллокация' — это любой такой блок предложения, о котором покупатели не уведомлены. Юридический риск возникает из разрыва между внешним видом и реальностью: аудитория слышит независимое мнение, тогда как говорящий владеет дешёвым предложением и может продать его в ответ на спрос, созданный публикацией. Аллокации команды рассматриваются в уроке 5.1.2, а скрытое предложение — в уроке 6.2.4.
  2. Токены являются оплатой. Раздел 17(b) Закона США о ценных бумагах покрывает вознаграждение, 'полученное или подлежащее получению, прямо или косвенно', и требует раскрытия его суммы при продвижении ценной бумаги (урок 5.3.1). В деле SEC против Стивена Сигала в феврале 2020 года обещание токенов эмитента на сумму $750,000 было учтено наряду с $250,000 наличными. Таким образом, для токена, являющегося ценной бумагой, KOL-аллокация является вознаграждением, которое должно быть раскрыто вместе со своей стоимостью, независимо от того, заблокированы ли токены, находятся ли они в вестинге или ещё подлежат передаче.
  3. Продажа после рекомендации создаёт вторую проблему, называемую 'скальпингом'. В деле SEC v. Capital Gains Research Bureau (1963) Верховный суд постановил, что инвестиционный советник, который купил акции, рекомендовал их и продал в ответ на рост цены, совершил мошенничество, не 'полностью и справедливо раскрыв свои личные интересы'. В деле Zweig v. Hearst Corp. (1979) Девятый окружной суд постановил, что финансовый колонкист, который хвалил компанию, не раскрывая, что владеет акциями, купленными со скидкой и предназначенными для продажи ради быстрой прибыли, может нести ответственность по Правилу SEC 10b-5. Факты близки к современному KOL-раунду.
  4. Если токен не является ценной бумагой, действуют другие правила. Правило CFTC 180.1 делает незаконным намеренно или по небрежности делать вводящие в заблуждение заявления или опускать существенные факты в связи с договором купли-продажи любого биржевого товара во внешней торговле, и CFTC рассматривает многие криптоактивы как биржевые товары (урок 1.2.4). Руководство FTC по одобрениям (Endorsement Guides) включает бесплатные или дисконтные продукты в число существенных связей, которые должны быть ясно раскрыты, если аудитория не ожидает их (16 CFR 255.5). Таким образом, нераскрытая позиция промоутера может иметь значение по федеральному праву о биржевых товарах и защите прав потребителей даже вне сферы права ценных бумаг.
  5. ЕС и Великобритания напрямую регулируют такое поведение. Статья 91(3)(c) MiCA рассматривает как манипулирование рынком высказывание мнения о криптоактиве через традиционные или электронные СМИ после принятия позиции по нему и извлечения прибыли из ценового эффекта без раскрытия этого конфликта интересов 'надлежащим и эффективным способом'. В Великобритании руководство FCA FG24/1, опубликованное 26 марта 2024 года, предупреждает, что инфлюенсеры, продвигающие регулируемый продукт без одобрения авторизованной фирмы, могут совершать уголовное преступление; криптоактивы подпадают под этот режим продвижения с 8 октября 2023 года.
  6. Проекты несут риск наряду с промоутерами. В марте 2023 года SEC предъявила обвинения Джастину Суну в организации нераскрытого продвижения токенов TRX и BTT знаменитостями, а не только самим знаменитости (урок 5.3.1). Страница запуска, описывающая предложение как справедливо распределённое, тогда как блоки были переданы промоутерам, может быть вводящим в заблуждение заявлением со стороны эмитента (урок 5.1.7). Практическая проверка: сравните опубликованное распределение токенов с кошельками, получившими токены до запуска в блок-эксплорере, и отметьте любые крупные ранние переводы, которые не объясняются опубликованными цифрами.

Ключевые факты

  • Раздел 17(b) Закона о ценных бумагах покрывает вознаграждение, 'полученное или подлежащее получению, прямо или косвенно', что включает оплату в токенах.
  • Дело SEC против Стивена Сигала в 2020 году касалось обещания токенов эмитента на сумму $750,000 в дополнение к $250,000 наличными.
  • В деле SEC v. Capital Gains Research Bureau (1963) Верховный суд постановил, что советник, торгующий по собственным нераскрытым рекомендациям, совершает мошенничество.
  • В деле Zweig v. Hearst Corp. (9th Cir. 1979) колонкист, который хвалил акции со скидкой, планируя их продать, не раскрыв этого, был признан потенциально ответственным по Правилу 10b-5.
  • Статья 91(3)(c) MiCA рассматривает нераскрытое извлечение прибыли на основе мнения при наличии предыдущей позиции в криптоактиве как манипулирование рынком.
  • Окончательное руководство FCA FG24/1 о финансовых продвижениях в социальных сетях было опубликовано 26 марта 2024 года.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 запусков, которые вам известны и где инфлюенсеры продвигали токен, отметив всё известное об их аллокациях, цене покупки и лок-апах (некоторые списки короче).
6СгруппироватьРазделите их на 6 групп: аллокация и цена раскрыты; аллокация раскрыта без цены; лок-ап раскрыт; аллокация обнаружена позже в ончейн-данных; аллокация не найдена; неизвестно.
3Выделить главноеСведите эти 6 групп к 3: продвижения с надлежащим раскрытием, продвижения, скрывавшие существенную связь, и случаи, которые невозможно оценить без дополнительных фактов.
1КристаллизоватьРаздача бесплатных токенов может сделать мнение инфлюенсера вводящим в заблуждение, даже если каждое слово в посте соответствует действительности.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS