MSTR Cat

Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.3 Продвижение и ответственность/Урок 4

DAO, партнёрства и личная ответственность

Почему DAO без юридической личности может рассматриваться как общее товарищество или ассоциация, и что дела Ooki, bZx и Lido говорят о том, кто платит.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Оставайтесь пассивным держателем: храните токен, но не голосуйте, не вносите предложений и не ведите ничего. В деле Lido (N.D. Cal. 2024) иск к meramente пассивному инвестору был отклонен, тогда как активные участники управления столкнулись с требованиями об ответственности по товариществу.
  2. Оформите DAO в виде юридического лица. Wyoming DUNA не требует регистрации в штате и защищает членов от ответственности просто за то, что они являются членами, но для этого требуется минимум 100 членов.
  3. Личная юрисдикция может защитить того, у кого мало связей с форум-штатом, как в деле bZx, где Том Бин был отклонен. Это защита (defence), а не щит для активных участников.
  4. Не рекламируйте DAO как «неприкосновенное для правоприменения». CFTC использовала утверждение bZeroX против его основателей и выиграло решение по умолчанию на сумму $643,542 против Ooki DAO.
  5. Юридическая обёртка не защищает никого от ответственности за собственные противоправные действия. Ведите записи о ваших голосах и предложениях, поскольку суды смотрят на то, кто управлял комиссиями, казной и прибылью.

МатериалыРазделы 16202(a) (создание товарищества) и 16306(a) (ответственность участников товарищества) Корпоративного кодекса КалифорнииПресс-релизы CFTC по bZeroX и Ooki DAO (22 сентября 2022 г. и 9 июня 2023 г.)Постановление судьи Чхабрии о ходатайствах об отклонении иска в деле Samuels v. Lido DAO, No. 3:23-cv-06492 (N.D. Cal., 18 ноября 2024 г.)Ваша собственная история голосований по управлению в блокчейне, из блэк-эксplorera или интерфейса голосования DAO

Любопытство

  1. Может ли хранение или голосование токеном управления сделать человека лично ответственным за долги DAO?
  2. Имеет ли значение, является ли держатель токена основателем, фондом или обычным пользователем?
  3. Можно ли вообще подать в суд на DAO, если у него нет офиса, должностных лиц или юридической формы?

Исследование

  1. Децентрализованная автономная организация (DAO) — это группа, управляющая протоколом или казной посредством голосования токенами. Без юридического «обёрточного» образования, такого как компания, право всё равно должно классифицировать её. Согласно разделу 16202(a) Корпоративного кодекса Калифорнии, «ассоциация двух или более лиц для ведения бизнеса в качестве совладельцев с целью извлечения прибыли образует товарищество, независимо от того, намеревались ли эти лица создать товарищество». В соответствии с разделом 16306(a) участники товарищества, как правило, несут «совместную и солидарную ответственность за все обязательства товарищества», что означает, что истец может предъявить требование ко любому одному участнику о полном долге.
  2. Регуляторы использовали связанную с этим идею. 22 сентября 2022 г. CFTC заключила мировое соглашение с bZeroX LLC и её основателями Томом Бином и Кайлом Кистнером на сумму $250,000, установив, что Ooki DAO, который принял на себя управление их торговой платформой, являлся некорпоративной ассоциацией, активными членами которой они были. CFTC заявила, что основатели рекламировали переход к DAO как способ сделать операции «неприкосновенными для правоприменения». Затем она подала в суд на саму DAO в Северном округе Калифорнии. 9 июня 2023 г. судья Уильям Оррик постановил, что DAO является «лицом» в соответствии с Законом о торговле товарами (Commodity Exchange Act) и вынес решение по умолчанию со штрафом $643,542 и запретом на ведение торговли.
  3. Частные истцы утверждали теорию товарищества. В деле Sarcuni v. bZx DAO пользователи подали в суд после того, как фишинговая атака на разработчика 5 ноября 2021 г. привела к краже примерно $55 миллионов. 27 марта 2023 г. судья Роджер Бенитес из Южного округа Калифорнии постановил, что истцы правдоподобно утверждали, что bZx DAO является общим товариществом и что холдеры его токена управления BZRX являются участниками. Он отклонил иск к основателю Тому Бину в связи с отсутствием личной юрисдикции, поскольку его связи с Калифорнией были слишком слабыми. Дело было урегулировано мировым соглашением и прекращено в ноябре 2023 г.
  4. В деле Samuels v. Lido DAO инвесток подала в суд на Lido DAO и несколько инвестиционных фирм. 18 ноября 2024 г. судья Винс Чхабрия из Северного округа Калифорнии постановил, что Lido DAO правдоподобно является общим товариществом. Он отказался отклонить требования к Paradigm, Andreessen Horowitz (через AH Capital Management) и Dragonfly, поскольку в исковом заявлении утверждалось об активном участии в управлении. Он отклонил иск к Robot Ventures, так как простое приобретение токенов и называние «стратегическим партнёром» было недостаточно. В декабре 2024 г. против DAO было вынесено решение по умолчанию. По состоянию на октябрь 2026 г. дело всё ещё рассматривалось, с апелляцией по арбитражу в Девятом округе.
  5. Эти решения были приняты на стадии подачи иска (pleading stage), когда суд исходит из того, что утверждения в исковом заявлении истинны; ни одно из них не является окончательным выводом о том, что холдеры токенов должны деньги. Тем не менее они демонстрируют закономерность. Суды спрашивали, ведёт ли DAO бизнес с целью извлечения прибыли, кто участвует в управлении и кого можно привлечь к ответственности. Истцы называли идентифицируемых основателей и хорошо финансируемые фирмы, а не тысячи анонимных холдеров. Постановление по делу Lido провело черту между активным управлением и пассивным хранением, а постановление по делу bZx показало, что личная юрисдикция может защитить того, у кого мало связей с форум-штатом.
  6. Для разработчиков практический риск заключается в том, что по умолчанию право может заполнить этот пробел общим товариществом и неограниченной личной ответственностью. Обычные меры реагирования — это юридическое лицо (урок 5.3.7), чёткие условия (урок 5.3.6) и внимание к тому, кто чем управляет. Ни одно из этих средств не снимает ответственности за собственные противоправные действия (урок 5.2.7). Практическая проверка: составьте список всех предложений по управлению в DAO, за которые вы голосовали или которые вы внесли, отметьте, касалось ли это комиссий, расходов казны или прибыли, и отметьте, где вы живёте, поскольку оба этих факта имели значение для вышеуказанных судов.

Ключевые факты

  • Раздел 16202(a) Корпоративного кодекса Калифорнии гласит, что ассоциация двух или более лиц, ведущих бизнес в качестве совладельцев с целью извлечения прибыли, образует товарищество независимо от того, намеревались ли они это сделать.
  • В соответствии с разделом 16306(a) Корпоративного кодекса Калифорнии участники товарищества, как правило, несут совместную и солидарную ответственность за все обязательства товарищества.
  • 9 июня 2023 г. федеральный суд постановил, что Ooki DAO является «лицом» в соответствии с Законом о торговле товарами (Commodity Exchange Act) и обязал его уплатить гражданский штраф в размере $643,542.
  • В деле Sarcuni v. bZx DAO (S.D. Cal., 27 марта 2023 г.) суд счёл правдоподобным утверждение о том, что DAO является общим товариществом и его холдеры являются участниками.
  • В деле Samuels v. Lido DAO (N.D. Cal., 18 ноября 2024 г.) требования к Paradigm, a16z и Dragonfly не были отклонены, тогда как иск к Robot Ventures был отклонён.
  • Решения по делам bZx, Ooki и Lido были решениями по умолчанию или на стадии подачи иска, а не окончательными приговорами о том, что холдеры токенов лично должны возмещение ущерба.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 дел, которые вы совершали в DAO: покупку токена, голосование, разработку предложений, получение выплат из казны или публичные выступления от его имени (некоторые списки короче).
6СгруппироватьРазделите их на 6 групп: пассивное хранение, голосование, внесение предложений, получение ценностей из казны, публичное представительство и технический контроль, такой как ключи или обновления.
3Выделить главноеСведите эти 6 групп к 3: деятельность, похожая на пассивное хранение; деятельность, похожая на активное управление; и деятельность, похожая на ведение бизнеса.
1КристаллизоватьСформулируйте в одном предложении, почему суд по делу Lido рассматривал одних инвесторов иначе, чем других.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS