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Derecho cripto/Nivel V · Quienes crean y lanzan/5.3 Promoción y responsabilidad/Lección 4

DAOs, asociaciones y responsabilidad personal

Por qué una DAO sin entidad jurídica puede ser tratada como una sociedad o asociación general, y qué dicen los casos de Ooki, bZx y Lido sobre quién paga.

Esto es educación, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. El derecho cripto varía entre países y estados, y cambia con frecuencia. Antes de actuar, verifica las normas vigentes donde vives con un abogado o asesor fiscal calificado.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

  1. Mantente como tenedor pasivo: conserva tus activos y no votes, propongas ni postules a nada. En Lido (Corte Distrital de California del Norte, 2024), un inversor meramente pasivo fue desestimado, mientras que los participantes activos en la gobernanza se enfrentaron a reclamos de sociedad.
  2. Envuelve el DAO en una entidad jurídica. Un DUNA de Wyoming no requiere inscripción estatal y protege a los miembros de la responsabilidad derivada únicamente del hecho de ser miembros, pero exige al menos 100 miembros.
  3. La jurisdicción personal puede proteger a alguien con pocos vínculos con el estado foro, como en bZx, donde Tom Bean fue desestimado. Esta es una defensa, no un escudo para los participantes activos.
  4. No comercialices un DAO como 'a prueba de ejecución'. La CFTC utilizó la afirmación de bZeroX contra sus fundadores y obtuvo una sentencia por defecto de $643,542 contra Ooki DAO.
  5. Un envoltorio no protege a nadie de la responsabilidad por sus propios actos ilícitos. Conserva los registros de tus votos y propuestas, ya que los tribunales examinan quién gobernó las comisiones, el tesoro y las ganancias.

MaterialesSecciones 16202(a) (formación de una sociedad) y 16306(a) (responsabilidad de los socios) del Código de Corporaciones de CaliforniaComunicados de prensa de la CFTC sobre bZeroX y Ooki DAO (22 de septiembre de 2022 y 9 de junio de 2023)La orden del juez Chhabria sobre las solicitudes de sobreseimiento en Samuels v. Lido DAO, Nº 3:23-cv-06492 (N.D. Cal., 18 de noviembre de 2024)Tu propio historial de votos en la gobernanza en cadena, desde un explorador de bloques o la interfaz de votación de la DAO

Curiosidad

  1. ¿Puede el hecho de poseer o votar con un token de gobernanza hacer que una persona sea personalmente responsable por las deudas de una DAO?
  2. ¿Importa si el titular del token es un fundador, un fondo o un usuario ordinario?
  3. ¿Se puede demandar a una DAO si no tiene oficina, directivos ni forma jurídica?

Explorar

  1. Una organización autónoma descentralizada, o DAO, es un grupo que gobierna un protocolo o una caja de fondos mediante votaciones con tokens. Aunque no cuenta con una estructura legal como una empresa, la ley debe clasificarla de alguna manera. Según el artículo 16202(a) del Código de Corporaciones de California, “la asociación de dos o más personas para llevar a cabo, como copropietarios, un negocio con fines de lucro constituye una sociedad, independientemente de si dichas personas tienen la intención de formar una sociedad”. Según el artículo 16306(a), los socios son generalmente “responsables solidariamente por todas las obligaciones de la sociedad”, lo que significa que un reclamante puede demandar a cualquiera de los socios por toda la deuda.
  2. Las autoridades reguladoras han empleado una idea similar. El 22 de septiembre de 2022, la CFTC llegó a un acuerdo con bZeroX LLC y sus fundadores, Tom Bean y Kyle Kistner, por una cantidad de 250,000 dólares; determinó que Ooki DAO, que había asumido su protocolo de trading, era una asociación no constituida como entidad legal de la cual ellos eran miembros activos. La CFTC afirmó que los fundadores habían promocionado el cambio a un modelo DAO como algo que haría que las operaciones fueran “inmunes a las sanciones”. Luego demandó a la propia DAO en el Distrito Norte de California. El 9 de junio de 2023, el juez William Orrick dictaminó que la DAO era una “persona” según la Ley de Intercambio de Mercancías y emitió un fallo por incumplimiento, imponiendo una multa de 643,542 dólares y prohibiciones para operar.
  3. Los demandantes privados han sostenido la teoría de la sociedad simple. En el caso Sarcuni v. bZx DAO, los usuarios presentaron una demanda tras un ataque de phishing contra un desarrollador el 5 de noviembre de 2021, lo que provocó el robo de aproximadamente 55 millones de dólares. El 27 de marzo de 2023, el juez Roger Benitez del Distrito Sur de California determinó que los demandantes habían alegado de manera plausible que bZx DAO era una sociedad simple y que los titulares de su token de gobernanza BZRX eran socios. Descartó a su fundador, Tom Bean, por falta de jurisdicción personal, ya que sus contactos con California eran demasiado escasos. El caso se resolvió y fue archivado en noviembre de 2023.
  4. En el caso Samuels v. Lido DAO, un inversor demandó a Lido DAO y varias firmas de inversión. El 18 de noviembre de 2024, el juez Vince Chhabria del Distrito Norte de California determinó que Lido DAO era probablemente una sociedad simple. Se negó a desestimar las demandas contra Paradigm, Andreessen Horowitz (a través de AH Capital Management) y Dragonfly, ya que la denuncia indicaba su participación activa en la gobernanza. Desestimó la demanda contra Robot Ventures, porque el mero hecho de comprar tokens y ser denominado “socio estratégico” no era suficiente. En diciembre de 2024 se emitió un fallo por defecto en contra de la DAO. Hasta octubre de 2026, el caso seguía pendiente, con una apelación sobre arbitraje ante el Noveno Circuito.
  5. Estas resoluciones se emitieron en la fase de presentación de demandas, cuando el tribunal asume que las acusaciones contenidas en la demanda son ciertas; ninguna constituye una conclusión definitiva de que los titulares de tokens deban dinero. Sin embargo, muestran un patrón común. Los tribunales se preguntaron si una DAO llevaba a cabo actividades comerciales con fines de lucro, quiénes participaban en su gobernanza y quiénes podían ser contactados. Los demandantes mencionaron fundadores identificables y empresas bien financiadas, en lugar de miles de titulares anónimos. La orden emitida por Lido trazó una línea entre la gobernanza activa y la tenencia pasiva de tokens, mientras que la orden de bZx demostró que la jurisdicción personal puede proteger a quienes tienen pocos vínculos con el estado donde se encuentra el foro.
  6. Para los constructores, el riesgo práctico es que, por defecto, la ley pueda llenar esa laguna con una sociedad simple y una responsabilidad personal ilimitada. Las respuestas habituales son una entidad legal (lección 5.3.7), términos claros (lección 5.3.6) y tener en cuenta quién controla qué. Ninguno de estos elementos elimina la responsabilidad por los propios actos ilícitos (lección 5.2.7). Una verificación práctica: haga una lista de todas las propuestas de gobernanza sobre las que haya votado o que haya presentado en una DAO, anote si se referían a tarifas, gastos del tesoro o beneficios, e indique dónde vive, ya que ambos factores fueron importantes para los tribunales mencionados anteriormente.

Datos clave

  • La sección 16202(a) del Código de Corporaciones de California establece que una asociación de dos o más personas que llevan a cabo un negocio con fines de lucro como copropietarios constituye una sociedad, independientemente de si tienen esa intención o no.
  • Según la sección 16306(a) del Código de Corporaciones de California, los socios son generalmente responsables de forma conjunta y solidaria por todas las obligaciones de la sociedad.
  • El 9 de junio de 2023, un tribunal federal consideró que Ooki DAO era una “persona” según la Ley de Bolsas de Mercancías y ordenó que pagara una multa civil de 643.542 dólares.
  • En el caso Sarcuni v. bZx DAO (S.D. Cal., 27 de marzo de 2023), el tribunal consideró plausible la afirmación de que la DAO era una sociedad simple y que sus titulares de tokens eran socios.
  • En el caso Samuels v. Lido DAO (N.D. Cal., 18 de noviembre de 2024), las demandas contra Paradigm, a16z y Dragonfly sobrevivieron a la desestimación, mientras que Robot Ventures fue desestimada.
  • Las resoluciones de bZx, Ooki y Lido fueron decisiones en la fase de alegatos o por defecto, no sentencias definitivas que impongan a los titulares de tokens el pago de daños de forma personal.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumera hasta 9 cosas que hayas hecho en una DAO, como comprar su token, votar, redactar propuestas, recibir pagos del tesoro o hablar en su nombre (algunas listas son más cortas).
6AgruparClasifícalos en 6 grupos: tenencia pasiva, votación, propuestas, recepción de valor del tesoro, representación pública y control técnico como claves o actualizaciones.
3DestilarReduce los 6 grupos a 3: actividades que parecen ser una tenencia pasiva, actividades que parecen ser una gobernanza activa y actividades que parecen ser la dirección del negocio.
1CristalizarEscribe una oración explicando por qué el tribunal de Lido trató a algunos inversores de manera diferente a otros.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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