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Droit crypto/Niveau V · Créateurs et émetteurs/5.3 Promotion et responsabilité/Leçon 4

DAOs, sociétés de personnes et responsabilité personnelle

Pourquoi une DAO sans entité juridique peut être traitée comme une société en nom collectif ou une association, et ce que les affaires Ooki, bZx et Lido révèlent sur qui paie.

Ceci est une ressource éducative et non un conseil juridique, fiscal ou en investissement. Le droit des crypto-actifs varie d'un pays à l'autre et d'un État à l'autre, et évolue souvent. Avant d'agir, vérifiez les règles en vigueur là où vous vivez auprès d'un avocat ou d'un conseiller fiscal qualifié.

La voie la plus légère

La voie la moins chère, la moins imposée, la plus simple et la plus discrète que permet la loi, de la meilleure à la moins bonne. Chaque étape indique la règle sur laquelle elle repose et la condition qui la maintient dans la légalité.

  1. Restez un détenteur passif : détenez sans voter, proposer ni gérer quoi que ce soit. Dans l'affaire Lido (N.D. Cal. 2024), un investisseur purement passif a été rejeté, tandis que les participants actifs à la gouvernance ont fait face à des réclamations de société de personnes.
  2. Enveloppez la DAO dans une entité juridique. Une DUNA du Wyoming n'exige aucun dépôt d'État et protège les membres de la responsabilité pour le simple fait d'être membres, mais elle exige au moins 100 membres.
  3. La compétence personnelle peut protéger quelqu'un ayant peu de liens avec l'État du for, comme dans l'affaire bZx où Tom Bean a été rejeté. C'est une défense, pas un bouclier pour les participants actifs.
  4. Ne présentez pas une DAO comme « inviolable par les autorités ». La CFTC a utilisé la revendication de bZeroX contre ses fondateurs et a obtenu un jugement par défaut de 643 542 $ contre l'Ooki DAO.
  5. Une enveloppe juridique ne protège personne de la responsabilité pour ses propres actes répréhensibles. Conservez des registres de vos votes et propositions, car les tribunaux examinent qui a gouverné les frais, le trésor et le profit.

MatérielSections 16202(a) (formation d'une société de personnes) et 16306(a) (responsabilité des associés) du California Corporations CodeLes communiqués de presse de la CFTC sur bZeroX et Ooki DAO (22 septembre 2022 et 9 juin 2023)L'ordonnance du juge Chhabria sur les motions to dismiss dans Samuels v. Lido DAO, No. 3:23-cv-06492 (N.D. Cal., 18 novembre 2024)Votre propre historique de votes en gouvernance on-chain, depuis un explorateur de blocs ou l'interface de vote de la DAO

Curiosité

  1. La détention ou le vote d'un jeton de gouvernance peuvent-ils rendre quelqu'un personnellement responsable des dettes d'une DAO ?
  2. Est-ce important que le détenteur de jetons soit un fondateur, un fonds ou un utilisateur ordinaire ?
  3. Une DAO peut-elle être poursuivie en justice si elle n'a ni bureau, ni dirigeants, ni forme juridique ?

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  1. Une organisation autonome décentralisée, ou DAO, est un groupe qui gouverne un protocole ou un trésor par le vote des jetons. Sans « enveloppe » juridique telle qu'une société, la loi doit toujours la classifier. Aux termes de la section 16202(a) du California Corporations Code, « l'association de deux personnes ou plus pour exploiter en tant que co-propriétaires une entreprise à but lucratif forme une société de personnes, que ces personnes aient ou non l'intention de former une telle société ». Aux termes de la section 16306(a), les associés sont généralement « responsables conjointement et solidairement de toutes les obligations de la société », ce qui signifie qu'un demandeur peut poursuivre n'importe quel associé pour la totalité de la dette.
  2. Les régulateurs ont utilisé une idée connexe. Le 22 septembre 2022, la CFTC a conclu un accord avec bZeroX LLC et ses fondateurs Tom Bean et Kyle Kistner pour 250 000 $, en déterminant que l'Ooki DAO, qui avait repris leur protocole de trading, était une association non constituée en société dont ils étaient des membres actifs. La CFTC a déclaré que les fondateurs avaient vanté le passage à la DAO comme rendant les opérations « inviolables par les autorités ». Elle a ensuite poursuivi la DAO elle-même dans le Northern District of California. Le 9 juin 2023, le juge William Orrick a statué que la DAO était une « personne » au sens du Commodity Exchange Act et a prononcé un jugement par défaut avec une amende de 643 542 $ et des interdictions de trading.
  3. Des demandeurs privés ont invoqué la théorie de la société de personnes. Dans Sarcuni v. bZx DAO, des utilisateurs ont intenté une action en justice après qu'une attaque par hameçonnage contre un développeur le 5 novembre 2021 a conduit au vol d'environ 55 millions de dollars. Le 27 mars 2023, le juge Roger Benitez du Southern District of California a statué que les demandeurs avaient plausiblement allégué que la bZx DAO était une société en nom collectif et que les détenteurs de son jeton de gouvernance BZRX étaient des associés. Il a rejeté Tom Bean, fondateur, pour défaut de compétence personnelle, car ses liens avec la Californie étaient trop ténus. L'affaire s'est réglée à l'amiable et a été classée sans suite en novembre 2023.
  4. Dans Samuels v. Lido DAO, un investisseur a poursuivi le Lido DAO et plusieurs sociétés d'investissement. Le 18 novembre 2024, le juge Vince Chhabria du Northern District of California a statué que le Lido DAO était plausiblement une société en nom collectif. Il a refusé de rejeter les réclamations contre Paradigm, Andreessen Horowitz (par l'intermédiaire d'AH Capital Management) et Dragonfly, car la plainte alléguait une participation active à la gouvernance. Il a rejeté Robot Ventures, car le simple achat de jetons et le fait d'être appelé « partenaire stratégique » ne suffisaient pas. Un jugement par défaut a été prononcé contre la DAO en décembre 2024. À l'automne 2026, l'affaire était toujours pendante, avec un appel sur l'arbitrage devant la Ninth Circuit.
  5. Ces décisions ont été rendues au stade de la plaidoirie (pleading stage), où le tribunal suppose que les allégations de la plainte sont vraies ; aucune n'est une constatation définitive selon laquelle les détenteurs de jetons doivent de l'argent. Elles montrent néanmoins un schéma. Les tribunaux ont demandé si une DAO exploitait une entreprise à but lucratif, qui participait à la gouvernance et qui pouvait être poursuivi. Les demandeurs ont désigné des fondateurs identifiables et des sociétés bien financées plutôt que des milliers de détenteurs anonymes. L'ordonnance dans l'affaire Lido a tracé une ligne entre la gouvernance active et la détention passive, et l'ordonnance dans l'affaire bZx a montré que la compétence personnelle peut protéger quelqu'un ayant peu de liens avec l'État du for.
  6. Pour les concepteurs, le risque pratique est que, par défaut, la loi puisse combler ce vide avec une société en nom collectif et une responsabilité personnelle illimitée. Les réponses habituelles sont une entité juridique (leçon 5.3.7), des conditions claires (leçon 5.3.6) et la prudence quant à qui contrôle quoi. Aucune de ces mesures ne supprime la responsabilité pour ses propres actes répréhensibles (leçon 5.2.7). Une vérification pratique : listez chaque proposition de gouvernance sur laquelle vous avez voté ou que vous avez soumise dans une DAO, notez si elle concernait les frais, les dépenses du trésor ou le profit, et notez où vous résidez, car ces deux faits ont compté pour les tribunaux susmentionnés.

Faits clés

  • La section 16202(a) du California Corporations Code stipule qu'une association de deux personnes ou plus exploitant en tant que co-propriétaires une entreprise à but lucratif forme une société de personnes, qu'elles aient ou non l'intention de le faire.
  • Aux termes de la section 16306(a) du California Corporations Code, les associés sont généralement responsables conjointement et solidairement de toutes les obligations de la société.
  • Le 9 juin 2023, un tribunal fédéral a statué que l'Ooki DAO était une « personne » au sens du Commodity Exchange Act et lui a ordonné de payer une amende civile de 643 542 $.
  • Dans Sarcuni v. bZx DAO (S.D. Cal., 27 mars 2023), le tribunal a jugé qu'il était plausiblement allégué que la DAO était une société en nom collectif et que ses détenteurs de jetons étaient des associés.
  • Dans Samuels v. Lido DAO (N.D. Cal., 18 novembre 2024), les réclamations contre Paradigm, a16z et Dragonfly ont survécu au rejet, tandis que Robot Ventures a été rejetée.
  • Les décisions dans les affaires bZx, Ooki et Lido étaient des jugements par défaut ou des décisions au stade de la plaidoirie, et non des arrêts définitifs établissant que les détenteurs de jetons doivent personnellement des dommages-intérêts.

Exercice neuf, six, trois, un

9RassemblerListez jusqu'à 9 actions que vous avez réalisées au sein d'une DAO, telles que l'achat de son jeton, le vote, la rédaction de propositions, la réception de paiements du trésor ou la représentation publique (certaines listes sont plus courtes).
6RegrouperClassez-les en 6 groupes : détention passive, vote, proposition, réception de valeur du trésor, représentation publique et contrôle technique tel que les clés ou les mises à jour.
3DistillerRéduisez ces 6 groupes à 3 : des activités qui ressemblent à une détention passive, des activités qui ressemblent à une gouvernance active et des activités qui ressemblent à la gestion de l'entreprise.
1CristalliserRédigez 1 phrase expliquant pourquoi le tribunal dans l'affaire Lido a traité certains investisseurs différemment d'autres.

Vérification des faits

Les dates, les chiffres et les affirmations ont été vérifiés à l’aide des sources publiées listées ci-dessous.

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