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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.3 宣伝と法的責任/レッスン 4

DAO、パートナーシップ、および個人の責任

法的主体を持たないDAOが一般パートナーシップまたは団体として扱われる理由、そしてOoki、bZx、Lidoの事例が誰が支払いを負担するかについて何を示しているか。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. 受動的な保有者にとどまる：暗号資産を保有するだけで、投票・提案・運営には一切関与しない。Lido事件（N.D. Cal. 2024）では、単なる受動的投資家は請求から免責された一方、能動的にガバナンスに参加した者はパートナーシップ（合名事業）としての責任を問われた。
  2. DAOを法的な組織形態で包む（ラップする）。ワイオミング州のDUNAは州への届出が不要であり、単なる構成員であることだけで生じる責任からメンバーを守るが、最低100名の構成員を要する。
  3. bZx事件のように、裁判地との接点が乏しい者は個人管轄権（personal jurisdiction）の抗弁で保護され得る（Tom Beanは請求棄却）。ただしこれは防御手段であり、能動的参加者に対する免責の盾ではない。
  4. DAOを「執行不能（enforcement-proof）」と宣伝しないこと。CFTCはbZeroXのその主張を創業者に対して用い、Ooki DAOに対し643,542米ドルの欠席判決（default judgment）を獲得した。
  5. ラップ（法的組織への包み込み）は、自己の違法行為に対する責任から誰をも保護しない。投票や提案の記録を保持すること。裁判所は、手数料・財務（トレジャリー）・利益のガバナンスを誰が担ったかを審査するからである。

用意するものカリフォルニア州会社法第16202条(a)項（パートナーシップの設立）および第16306条(a)項（パートナーの責任）CFTCによるbZeroXおよびOoki DAOに関するプレスリリース（2022年9月22日、2023年6月9日）サミュエルズ対Lido DAO、No. 3:23-cv-06492（カリフォルニア北部地区裁判所、2024年11月18日）における棄却申立てに関するチャブリア判事の命令ブロックエクスプローラーやDAOの投票インターフェースから確認できる、自身のオンチェーンガバナンス投票履歴

問い

  1. ガバナンストークンを保有したり投票したりすることで、DAOの負債に対して個人的に責任を負うことになるのか？
  2. トークン保有者が創業者か、ファンドか、一般ユーザーかは重要なのでしょうか？
  3. オフィスや役員、法的形態がない場合、DAOは訴えられるのでしょうか？

探究

  1. デセントラライズド・オートノマス・オーガニゼーション、すなわちDAOとは、トークンによる投票を通じてプロトコルや資金を管理する団体のことです。会社のような法的な枠組みがない場合でも、法律上は何らかの分類が必要となります。カリフォルニア州法人法第16202条(a)項によれば、「2人以上の者が共同で利益を目的とした事業を行うために結合する場合、その者たちがパートナーシップを結ぶ意図があろうとなかろうと、それはパートナーシップとみなされる」。また第16306条(a)項によれば、パートナーは一般的に「パートナーシップのすべての債務に対して連帯して責任を負う」とされており、これは債権者が全額の支払いを求めてどのパートナーにでも請求できることを意味します。
  2. 規制当局も関連する考え方を適用してきました。2022年9月22日、CFTCはbZeroX LLCおよびその創設者であるトム・ビーンとカイル・キストナーとの間で25万ドルの和解に達しました。同委員会は、彼らの取引プロトコルを引き継いだOoki DAOが法人格を持たない団体（unincorporated association）であり、彼らがその活動的なメンバーであると認定しました。CFTCは、創設者たちがDAOへの移行により運営が「執行不能（enforcement-proof）」になると宣伝していたと述べました。その後、同委員会はカリフォルニア州北部地区裁判所でDAO自体を提訴しました。2023年6月9日、ウィリアム・オリック判事は、DAOは商品取引法上の「人（person）」にあたると判断し、64万3,542ドルの罰金および取引禁止措置を含むデフォルト判決を下しました。
  3. 民間の原告もパートナーシップ理論を主張してきました。Sarcuni v. bZx DAO事件では、2021年11月5日に開発者がフィッシング攻撃を受け約5,500万ドルが盗まれたことを受けてユーザーたちが提訴しました。2023年3月27日、カリフォルニア州南部地区裁判所のロジャー・ベニテス判事は、原告らがbZx DAOは一般パートナーシップであり、そのBZRXガバナンストークンの保有者がパートナーであるという主張を合理的に立証していると判断しました。創設者のトム・ビーンについては、カリフォルニア州との接点が薄すぎるため個人管轄権が及ばないとして却下しました。この事件は2023年11月に和解し、訴訟は終結しました。
  4. サミュエルズ対リドDAOの訴訟では、ある投資家がリドDAOおよび複数の投資会社を提訴した。2024年11月18日、カリフォルニア北部地方裁判所のヴィンス・チャブリア判事は、リドDAOが一般的なパートナーシップである可能性が高いと判断した。訴状においてガバナンスへの積極的な参加が主張されていたため、Paradigm、Andreessen Horowitz（AH Capital Managementを通じて）、Dragonflyに対する請求は却下しなかった。一方、単にトークンを購入し「戦略的パートナー」と呼ばれるだけでは不十分であるとしてRobot Venturesの請求は却下した。2024年12月にはDAOに対して欠席判決が下された。2026年10月時点でもこの訴訟は未解決のままであり、第9巡回区控訴裁判所で仲裁に関する上訴が行われている。
  5. これらの判決は、訴状の主張を真実と仮定するプレディング（pleading）段階で下されたものであり、いずれもトークン保有者に金銭支払い義務があるという最終的な認定ではありません。それでもなお、そこにはパターンが見られます。裁判所は、DAOが利益を目的とした事業を行っているか、誰がガバナンスに参加しているか、そして誰に対して請求が可能かを問いました。原告たちは、何千人もの匿名のホルダーではなく、特定可能な創設者や資金力のある企業を名指ししました。Lidoの命令は積極的なガバナンス参加と受動的な保有との間に境界線を引き、bZxの命令は、管轄地との関連性が少ない個人でも個人管轄権によって保護され得ることを示しました。
  6. ビルダーにとっての実務上のリスクは、デフォルトで法律がその空白を一般パートナーシップと無制限の個人責任をもって埋める可能性があることです。通常の対応策としては、法的主体（レッスン5.3.7）、明確な条項（レッスン5.3.6）、そして誰が何をコントロールするかへの配慮が挙げられます。これらのいずれも、自分自身の不正行為に対する責任を免れるものではありません（レッスン5.2.7）。実務的なチェック項目として、DAOで投票または提案したすべてのガバナンス案をリストアップし、それが手数料、トレジャリー支出、あるいは利益に関するものかを記録してください。また、居住地も記録しておいてください。なぜなら、これらの事実は上記の裁判所にとって重要視されたからです。

重要な事実

  • カリフォルニア州会社法第16202条(a)項によれば、2人以上の者が共有人として利益を目的とした事業を行う場合、彼らが意図しようとしまいと、それはパートナーシップを形成する。
  • カリフォルニア州会社法第16306条(a)項によれば、パートナーは原則として、すべてのパートナーシップ上の義務について連帯して責任を負う。
  • 2023年6月9日、連邦裁判所はOoki DAOを商品取引法上の「人」と認定し、643,542ドルの民事罰金の支払いを命じました。
  • Sarcuni v. bZx DAO事件（カリフォルニア州南部地区裁判所、2023年3月27日）において、裁判所はそのDAOが一般パートナーシップであり、そのトークン保有者たちがパートナーであるという主張がもっともらしいと判断しました。
  • サミュエルズ対Lido DAO事件（カリフォルニア北地区裁判所、2024年11月18日）において、Paradigm、a16z、Dragonflyに対する請求は却下を免れた一方、Robot Venturesに対する請求は却下された。
  • bZx、Ooki、Lidoの判決は、デフォルトや訴えの段階で下された決定に過ぎず、トークン保有者が個人的に損害賠償を支払うべき最終的な判決ではありません。

演習 九・六・三・一

9集めるDAOで行ったことを、トークンの購入、投票、提案の作成、財政基金からの支払いの受領、またはDAOを代表して発言するなど、9件まで挙げてください（リストが短いものもあります）。
6まとめるそれらを、受動的な保有（passive holding）、投票、提案、トレジャリーからの価値の受け取り、公的な代表、そしてキーやアップグレードといった技術的な管理の6つのグループに分類してください。
3絞り込む6つのグループを3つに削減する：受動的な保有に見える活動、積極的なガバナンスに見える活動、そして事業運営に見える活動。
1結晶化するLido裁判所が一部の投資家と他の投資家を異なって扱った理由を1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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