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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.3 推广与法律责任/课程 4

去中心化组织、合作伙伴关系与个人责任

为何没有法律实体的去中心化自治组织可被视为普通合伙关系或协会，以及 Ooki、bZx 和 Lido 这些案例说明了谁应承担责任。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 保持被动持有者身份：仅持有，不行使投票权、不提出提案、不参与任何管理。在 Lido 案（N.D. Cal. 2024）中，一名纯粹的被动投资者被驳回诉请，而积极参与治理的人则面临合伙责任主张。
  2. 将 DAO 纳入法律实体架构。怀俄明州的 DUNA 无需向州内提交备案文件，且成员仅因身为成员即可免于承担责任，但要求至少拥有 100 名成员。
  3. 属人管辖权可以保护与法院地州联系较少的人，正如 bZx 案中 Tom Bean 被驳回诉请的情形。这是一项抗辩理由，而非赋予积极参与者免责的护盾。
  4. 切勿将 DAO 宣传为“执法无法触及”。CFTC 曾利用 bZeroX 的相关主张对其创始人提起诉讼，并针对 Ooki DAO 赢得了 643,542 美元的缺席判决。
  5. 法律实体架构并不能保护任何人免于为其自身的违法行为承担责任。请妥善保存您的投票和提案记录，因为法院会审查谁在治理费用、金库及利润分配方面发挥了作用。

材料《加利福尼亚州公司法》第16202(a)条（合伙企业的设立）及第16306(a)条（合伙人的责任）美国商品期货交易委员会关于bZeroX和Ooki DAO的新闻稿（2022年9月22日及2023年6月9日）查布里亚法官在萨缪尔斯诉Lido DAO案（案件编号：3:23-cv-06492，审理法院：加利福尼亚北区法院，日期：2024年11月18日）中针对驳回起诉申请的裁决。您在区块浏览器或 DAO 投票界面上的链上治理投票记录

好奇

  1. 持有或投票治理代币会使人对 DAO 的债务承担个人责任吗？
  2. 代币持有者是创始人、基金还是普通用户，这重要吗？
  3. 如果一个去中心化自治组织没有办公场所、管理人员或法律实体地位，还能被起诉吗？

探索

  1. 去中心化自治组织，即 DAO，是一种通过代币投票来管理协议或资金池的团体。由于没有公司这样的法律实体作为“外壳”，法律仍需对这类组织进行分类。根据加利福尼亚州《公司法》第16202(a)条的规定，“两个或更多人共同以所有者身份从事营利性业务即构成合伙关系，无论这些人是否有意建立合伙关系”。而根据第16306(a)条，合伙人通常需“为合伙关系的所有债务承担连带责任”，这意味着债权人可以要求任何一名合伙人偿还全部债务。
  2. 监管机构也采用了类似的做法。2022年9月22日，CFTC与bZeroX LLC及其创始人汤姆·比恩和凯尔·基斯特纳达成和解，要求他们支付25万美元的罚款。CFTC认定，接管了该平台交易协议的Ooki DAO实际上是一个未经注册的协会，而这两位创始人则是该协会的活跃成员。CFTC指出，这两位创始人宣称将业务转交给DAO后就能避免受到监管约束。随后，CFTC在加利福尼亚州北区法院起诉了该DAO本身。2023年6月9日，威廉·奥里克法官裁定该DAO属于《商品交易法》意义上的“实体”，并作出了缺席判决，要求其支付643,542美元的罚款，并禁止其进行相关交易活动。
  3. 私人原告们提出了合伙关系理论。在 Sarcuni 诉 bZx DAO 案中，由于2021年11月5日一名开发者遭受网络钓鱼攻击导致约5500万美元被盗，相关用户因此提起诉讼。2023年3月27日，加利福尼亚州南区法院的罗杰·贝尼特斯法官认定，原告们有充分理由主张 bZx DAO 属于普通合伙关系，其 BZRX 治理代币的持有者即为该合伙关系的合伙人。由于创始人汤姆·比恩与加利福尼亚州的联系过于薄弱，法官裁定对其不予管辖。该案件最终在2023年11月达成和解并结案。
  4. 在“Samuels v. Lido DAO”案中，一名投资者起诉了Lido DAO及几家投资公司。2024年11月18日，加利福尼亚北区法院法官文斯·查布里亚裁定Lido DAO很可能属于普通合伙关系。由于诉状中指出这些机构积极参与了该组织的治理工作，他拒绝驳回针对Paradigm、Andreessen Horowitz（通过AH Capital Management）以及Dragonfly的诉讼；而对于Robot Ventures，由于其仅购买了代币并被称作“战略合作伙伴”，这一行为并不足以构成起诉依据，因此他的诉讼被驳回。2024年12月，法院对该DAO作出了缺席判决。截至2026年10月，此案仍在审理中，相关方已向第九巡回上诉法院提起仲裁条款的上诉。
  5. 这些裁决是在诉讼初期作出的，此时法院假定起诉书中的指控属实；但这些裁决并非最终认定代币持有者必须偿付款项的结论。不过，这些裁决仍显示出一定的规律：法院会询问某个去中心化自治组织是否以盈利为目的开展业务、谁参与了其治理工作以及谁能被联系到。原告们指出的往往是那些身份明确的创始人和资金雄厚的公司，而非成千上万的匿名持有者。Lido案的裁决明确了主动参与治理与被动持有之间的区别，而bZx案的裁决则表明，即使某人与案件所在国联系甚少，其个人管辖权依然可以得到保护。
  6. 对于建设者而言，实际存在的风险是：法律可能会默认以普通合伙制来填补相关空白，从而导致个人需承担无限责任。常见的应对措施包括设立法律实体（见5.3.7节）、明确各项条款（见5.3.6节），以及明确谁负责掌控什么事务。但这些措施都无法免除个人因自身过错行为而应承担的责任（见5.2.7节）。一个实用的检查方法：列出你在去中心化自治组织中投票或提出的所有治理提案，注明这些提案是关于费用、资金库支出还是利润的；同时记下你的居住地，因为上述因素都会影响法院的判决。

关键事实

  • 《加利福尼亚州公司法》第16202(a)条规定，两个或两个以上人为获取利润而作为共同所有者经营业务，即构成合伙关系，无论他们是否有此意图。
  • 根据《加利福尼亚州公司法》第16306(a)条的规定，合伙人通常需对合伙关系下的所有债务承担连带责任。
  • 2023年6月9日，一家联邦法院根据《商品交易法》判定Ooki DAO属于“主体”，并责令其支付643,542美元的民事罚款。
  • 在 Sarcuni 诉 bZx DAO 案（加利福尼亚州南区法院，2023年3月27日）中，法院认为有合理依据可以认定该 DAO 属于普通合伙关系，其代币持有者即为合伙人。
  • 在 Samuels v. Lido DAO（加利福尼亚州北区法院，2024年11月18日）一案中，针对 Paradigm、a16z 和 Dragonfly 的诉讼请求得以保留，而 Robot Ventures 的诉讼请求则被驳回。
  • bZx、Ooki和Lido的裁决均为初步决定或诉辩阶段的裁定，并非要求代币持有者个人承担赔偿责任的最终判决。

练习 九、六、三、一

9收集列出你在 DAO 中做过的最多 9 种事情，例如购买其代币、投票、起草提案、接收资金拨款或代表该组织发言（有些列表的条目会更少）。
6归类将它们分为6组：被动持有、投票、提案、从资金库获取价值、公共代表职能，以及密钥或升级等技术控制功能。
3提炼将这6类活动简化为3类：看似被动持有型的活动、看似主动管理型的活动，以及看似实际运营企业的活动。
1凝结写一句话解释为什么 Lido 案中的法院对某些投资者与其他投资者区别对待。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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