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Kryptorecht/Niveau V · Entwickler und Emittenten/5.3 Werbung und Haftung/Lektion 7

Wahl der Rechtsform: Stiftungen, Gesellschaften und DAO-Wrapper

Die Rechtsformen, die Krypto-Projekte verwenden, um einer DAO oder einem Protokoll einen rechtlichen Körper zu verleihen, was jede Form beschränkt und was keine Rechtsform beheben kann.

Bildung statt Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Das Kryptorecht unterscheidet sich von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat und ändert sich häufig. Prüfen Sie die an Ihrem Wohnort geltenden Regeln mit einem qualifizierten Anwalt oder Steuerberater, bevor Sie handeln.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Wyoming DUNA: Es ist keine Einreichung beim Bundesstaat erforderlich, und eine optionale Agent-Erklärung über $5 kann eingereicht werden. Mitglieder haften nicht allein aufgrund ihrer Mitgliedschaft, aber es sind 100 oder mehr Mitglieder erforderlich und Gewinne dürfen nicht ausgeschüttet werden.
  2. Eine Wyoming DAO LLC kostet $100 für die Einreichung und mindestens $60 pro Jahr an Lizenzsteuer, und ihre Satzung muss keine Mitglieder auflisten. Sie muss ihre Smart Contracts benennen und einen Registered Agent aufrechterhalten.
  3. Seit der vorläufigen Regel von FinCEN im März 2025 schulden in den USA gegründete juristische Personen keinen Bericht über wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Ownership). Sie reichen weiterhin Einkommensteuererklärungen ein, und ausländische juristische Personen, die zur Geschäftstätigkeit in den USA registriert sind, können möglicherweise weiterhin berichten müssen.
  4. Die Utah DAO (in Kraft seit dem 1. Januar 2024) begrenzt die Haftung der Mitglieder auf ihre zugesagten On-Chain-Leistungen. Sie erfordert ein Sicherheitsaudit, einen gesetzlichen Vertreter und einen Registered Agent in Utah.
  5. Eine Schweizer oder Cayman-Stiftung benötigt eine professionelle Einrichtung und lokale Direktoren oder Supervisors, daher ist sie insgesamt nur für große Schatzkammern günstiger. Keine Rechtsform entscheidet darüber, ob der Token ein Wertpapier ist.

MaterialienWyomings DAO-LLC-Gesetz (2021 Senate File 38) und Decentralized Unincorporated Nonprofit Association Act (2024 Senate File 50, Wyo. Stat. 17-32-101 et seq.)Utah H.B. 357 (2023), die Decentralized Autonomous Organizations AmendmentsCayman Islands Foundation Companies Act (Revision 2025)Die Law Commission of England and Wales, 'Decentralised autonomous organisations (DAOs): scoping paper' (11 July 2024)

Neugier

  1. Schützt die Gründung einer Gesellschaft oder Stiftung Token-Inhaber und Gründer vor persönlicher Haftung?
  2. Warum verwenden einige Projekte eine Stiftung in der Schweiz oder auf den Cayman Islands anstelle einer US-Gesellschaft?
  3. Ändert das Einbetten einer DAO in einen rechtlichen Wrapper, ob ihr Token ein Wertpapier ist?

Erkunden

  1. Lektion 5.3.4 zeigte, dass eine DAO ohne Rechtsform als Gesellschaft bürgerlichen Rechts behandelt werden kann, deren Gesellschafter persönlich für ihre Schulden haften können. Ein rechtlicher 'Wrapper' ist eine juristische Person – wie eine Aktiengesellschaft, eine Limited Liability Company (LLC) oder eine Stiftung –, die das Recht als eigenständige Person anerkennt. Sie kann Verträge abschließen, geistiges Eigentum halten, Bankkonten eröffnen, Steuern zahlen und in ihrem eigenen Namen verklagt werden, und sie begrenzt in der Regel die Haftung der Mitglieder auf deren Einlagen. Sie schützt Einzelpersonen nicht vor der Haftung für ihre eigenen rechtswidrigen Handlungen (Lektion 5.2.7) und entscheidet auch nicht darüber, ob ein Token ein Wertpapier ist (Lektion 3.1.1).
  2. Wyoming war der erste US-Bundesstaat, der eine DAO-spezifische Rechtsform anbot. Senate File 38, unterzeichnet am 21. April 2021 und in Kraft seit dem 1. Juli 2021, ermöglicht es einer DAO, sich als LLC zu organisieren, deren Name 'DAO', 'LAO' oder 'DAO LLC' enthält. Sie kann von ihren Mitgliedern verwaltet werden oder algorithmisch durch Smart Contracts gesteuert werden, und ihre Satzung muss einen öffentlich zugänglichen Identifikator der verwendeten Smart Contracts angeben. Die Mitglieder schulden keine Treuepflichten über die stillschweigende Pflicht zur guten Treu und fairen Geschäftspraxis hinaus, es sei denn, die Leitungsunterlagen legen etwas anderes fest. Es eignet sich für Gruppen, die eine gewöhnliche LLC wünschen, die an die On-Chain-Governance angepasst ist.
  3. Wyoming fügte 2024 eine zweite Rechtsform hinzu: die Decentralized Unincorporated Nonprofit Association (DUNA), in Kraft seit dem 1. Juli 2024. Eine DUNA muss mindestens 100 Mitglieder haben, die sich durch gegenseitigen Konsens für einen gemeinsamen gemeinnützigen Zweck zusammengeschlossen haben, und sie kann Beschlüsse 'durch jeden vernünftigen algorithmischen Weg' fassen. Eine Person haftet nicht persönlich allein aufgrund ihrer Mitgliedschaft, und ein Urteil gegen die Vereinigung ist an sich kein Urteil gegen ihre Mitglieder. Eine DUNA darf Gewinne erzielen, die ihrem gemeinnützigen Zweck dienen, aber sie darf diese nicht über eine angemessene Vergütung für erbrachte Leistungen hinaus an ihre Mitglieder ausschütten.
  4. Utah ging einen anderen Weg. Sein DAO Act, 2023 als H.B. 357 verabschiedet und in Kraft seit dem 1. Januar 2024, verleiht qualifizierten DAOs eine Rechtspersönlichkeit ähnlich der einer LLC. Die Bedingungen umfassen die Implementierung auf einer permissionless Blockchain, öffentlich zugänglichen Code, der einem Sicherheitsaudit unterzogen wurde (Lektion 5.3.5), einen Streitbeilegungsprozess, einen gesetzlichen Vertreter und einen Registered Agent in Utah. Die Haftung eines Mitglieds ist auf die On-Chain-Leistungen begrenzt, die das Mitglied zugesagt hat, aber Mitglieder, die gegen die Einhaltung eines vollstreckbaren Urteils stimmen, können haften.
  5. Viele große Projekte verwenden Stiftungen außerhalb der USA. Die Ethereum Foundation (Stiftung Ethereum) ist eine Schweizer gemeinnützige Stiftung mit Sitz in Zug, gegründet im Jahr 2014. Auf den Cayman Islands ist eine Foundation Company gemäß dem Foundation Companies Act (2025 Revision) eine Gesellschaft, die als solche vom Registrar erklärt wird. Sie kann aufhören, Mitglieder zu haben, wenn ihre Satzung dies zulässt, vorausgesetzt, sie behält einen oder mehrere Supervisors bei, und ihre Zwecke 'können, müssen aber nicht, zugunsten anderer Personen sein'. Begünstigte haben keine Rechte gegen sie, außer denen, die ihre Satzung ihnen einräumt.
  6. Nicht jeder Ort sieht eine Notwendigkeit für eine neue Rechtsform. Am 11. Juli 2024 kam die Law Commission of England and Wales zu dem Schluss, dass es dort derzeit keinen Bedarf an einer DAO-spezifischen juristischen Person gibt, während sie die Haftungsrisiken des Betriebs ohne eine solche festhielt. Die Wahl zwischen diesen Formen bedeutet, rechtliche Anforderungen an die tatsächliche Wirtschaftlichkeit des Projekts anzupassen: Eine Mindestzahl der Mitglieder, ein Verbot von Ausschüttungen, ein Registered Agent oder ein Sicherheitsaudit passen möglicherweise nicht dazu. Ein praktischer Check: Suchen Sie die behauptete Rechtsform eines Projekts im offiziellen Register nach, wie z. B. in der Unternehmenssuche des Wyoming Secretary of State, und bestätigen Sie deren Namen, Status und Registered Agent.

Kernfakten

  • Wyomings DAO-LLC-Gesetz (Senate File 38) wurde am 21. April 2021 unterzeichnet und trat am 1. Juli 2021 in Kraft.
  • Der Name einer Wyoming DAO LLC muss 'DAO', 'LAO' oder 'DAO LLC' enthalten, und ihre Satzung muss die verwendeten Smart Contracts identifizieren.
  • Wyomings Decentralized Unincorporated Nonprofit Association Act trat am 1. Juli 2024 in Kraft und erfordert mindestens 100 Mitglieder.
  • Utahs DAO Act trat am 1. Januar 2024 in Kraft und begrenzt die Haftung eines Mitglieds auf die On-Chain-Leistungen, die das Mitglied zugesagt hat.
  • Eine Cayman Islands Foundation Company kann aufhören, Mitglieder zu haben, wenn ihre Satzung dies zulässt, vorausgesetzt, sie hat mindestens einen Supervisor.
  • Die Law Commission of England and Wales kam am 11. Juli 2024 zu dem Schluss, dass es derzeit keinen Bedarf an einer DAO-spezifischen juristischen Person gibt.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Krypto-Projekte oder DAOs, die Sie kennen, sowie die jeweilige Rechtsform (falls vorhanden), die hinter ihnen steht (manche Listen sind kürzer).
6GruppierenOrdnen Sie sie in 6 Gruppen ein: US-Gesellschaft oder LLC, US-DAO-spezifische Form, Schweizer Stiftung, Cayman-Stiftungsgesellschaft, andere Offshore-Rechtsform und keine angegebene Rechtsform.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Gruppen auf 3: Rechtsformen, die Sie in einem offiziellen Register bestätigen konnten, Rechtsformen, die Sie nicht bestätigen konnten, und Projekte ohne jegliche Rechtsform.
1KristallisierenSchreiben Sie 1 Satz, der erklärt, wovor ein rechtlicher Wrapper schützt und wovor er es nicht tut.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

In der interaktiven Akademie öffnen →

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