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加密资产法/等级 V · 项目开发与发行/5.3 推广与法律责任/课程 7

实体选择：基金会、公司以及 DAO 封装结构

加密货币项目为DAO或协议赋予法律实体地位所采用的法律形式、这些形式的局限性，以及哪些问题无法通过任何方式解决。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 怀俄明州DUNA：无需进行州级备案，但可选择提交一份5美元的代理人声明。成员仅因持有成员身份而不承担责任，但该实体须拥有100名或更多成员，且不得分配利润。
  2. 设立一家怀俄明州DAO有限责任公司需缴纳100美元注册费及每年至少60美元的牌照税，其章程无需列明成员名单。该实体必须指明其智能合约并保留一名注册代理人。
  3. 自FinCEN于2025年3月发布的临时规则起，在美国成立的实体无需提交受益所有权报告。它们仍需申报所得税，而在美国注册开展业务的外国实体可能仍须进行相关申报。
  4. 犹他州DAO（自2024年1月1日起生效）将成员的责任限制在其已承诺的链上出资范围内。该制度要求进行安全审查、指定一名法定代表人以及一名犹他州注册代理人。
  5. 设立瑞士或开曼基金会需要专业的组建流程及当地董事或监事，因此仅在管理大型金库时总体成本才更低。没有任何实体有权决定某代币是否构成证券。

材料怀俄明州的DAO有限责任公司法（2021年参议院文件第38号）以及去中心化非法人非营利组织法（2024年参议院文件第50号，怀俄明州法规第17-32-101条及后续条款）犹他州H.B. 357（2023）法案：去中心化自治组织修正案开曼群岛基金会公司法（2025年修订版）英格兰和威尔士法律委员会，《去中心化自治组织（DAO）：概念文件》（2024年7月11日）

好奇

  1. 成立公司或基金会能否保护代币持有者及创始人免于承担个人责任？
  2. 为什么有些项目会选择在瑞士或开曼群岛设立公司作为基础，而不是美国公司？
  3. 将 DAO 置于法律框架之下，会改变其代币是否属于证券吗？

探索

  1. 第5.3.4课指出，没有法律形式的DAO可被视为普通合伙企业，其合伙人需为该企业的债务承担个人责任。而所谓的“法律外壳”则是指那些被法律视为独立主体的实体，如公司、有限责任公司或基金会。这类实体可以签订合同、拥有知识产权、开立银行账户、缴纳税款，并能以自身名义被起诉；同时，它们通常会将成员的赔偿责任限制在其出资范围内。不过，这种结构并不能保护个人免于为其自身的不当行为承担责任（第5.2.7课），也无法判定某种代币是否属于证券（第3.1.1课）。
  2. 怀俄明州是美国首个推出DAO专用实体形式的州。2021年4月21日签署、并于2021年7月1日起生效的参议院第38号文件允许DAO以有限责任公司（LLC）形式成立，其名称中须包含“DAO”、“LAO”或“DAO LLC”。该组织可由成员共同管理，也可通过智能合约实现算法化管理；其章程必须列明所使用的智能合约的公开标识符。除非治理文件另有规定，否则成员除受默示的诚信与公平交易义务约束外，无需承担其他信义义务（fiduciary duties）。这一制度非常适合那些希望将普通有限责任公司结构适配于链上治理模式的团体。
  3. 2024年，怀俄明州又新增了一种组织形式：去中心化非法人非营利协会，即DUNA，该形式于2024年7月1日正式生效。成立DUNA需要至少100名成员出于共同的非营利目的而自愿加入，且该协会可通过“任何合理的算法手段”来作出决策。作为成员并不需要承担个人责任，针对协会的判决也不意味着其成员必须承担责任。DUNA可以赚取用于实现其非营利目标的利润，但除为服务提供合理报酬外，不得将这些利润分配给成员。
  4. 犹他州选择了不同的路径。其DAO法案于2023年作为H.B. 357号法案通过，并于2024年1月1日生效，赋予符合条件的DAO类似有限责任公司的法律人格。相关要求包括：部署在无需许可的区块链上、代码公开可用且已通过安全审查（参见第5.3.5节）、具备争议解决机制、设有法定代表人以及位于犹他州的注册代理人。成员的责任仅限于其承诺投入链上的资产，但投票反对遵守具有约束力的判决的成员可能需要承担责任。
  5. 许多大型项目都在美国境外设立基金会。以太坊基金会（Stiftung Ethereum）是一家总部位于瑞士楚格市的非营利基金会，成立于2014年。在开曼群岛，《基金会公司法》（2025年修订版）规定，基金会公司是由注册官认定具备此类性质的公司；如果其章程允许，这类公司可以没有成员，但必须保留一名或多名监督人，且其宗旨“可以但不必为他人带来利益”。除章程赋予的权利外，受益人对该公司不享有任何其他权利。
  6. 并非所有地方都认为有必要采用新的法律形式。2024年7月11日，英格兰和威尔士法律委员会得出结论：目前没有必要为DAO设立专门的实体，同时也指出了在不设立此类实体的情况下运营所带来的责任风险。在这些形式中进行选择，意味着将法律要求与项目的实际经济状况相匹配——最低成员人数、禁止分配收益、注册代理人或安全审查等要求可能并不适合某个项目。一个实用的核查方法是：在官方登记系统中查询该项目声称的实体信息，例如怀俄明州州务卿的企业查询系统，以确认其名称、状态及注册代理人。

关键事实

  • 怀俄明州的DAO有限责任公司法案（参议院文件38号）于2021年4月21日获得签署，并于2021年7月1日正式生效。
  • 怀俄明州的 DAO LLC 公司名称必须包含“DAO”、“LAO”或“DAO LLC”，其章程中还需注明所使用的智能合约。
  • 怀俄明州《去中心化非法人非营利组织法》于2024年7月1日生效，该法律要求此类组织至少拥有100名成员。
  • 犹他州的DAO法案于2024年1月1日生效，规定成员的责任仅限于其已投入的链上资金。
  • 如果开曼群岛基金会公司的章程允许，且该公司至少有一名监督人，那么它就可以不再拥有成员。
  • 2024年7月11日，英格兰和威尔士法律委员会得出结论：目前并无设立专门针对去中心化自治组织的法律实体的必要。

练习 九、六、三、一

9收集列出您所知道的最多9个加密货币项目或DAO，以及每个项目背后宣称的法人实体（如有）（有些列表的条目会更少）。
6归类将它们分为6组：美国公司或有限责任公司、美国DAO专用实体形式、瑞士基金会、开曼基金会公司、其他离岸实体，以及未说明的实体。
3提炼将这6组简化为3组：可在官方登记册中确认的实体、无法确认的实体，以及完全没有实体的项目。
1凝结用一句话解释法律外壳能防范什么风险，又无法防范什么。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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