MSTR Cat

Криптоправо/Уровень V · Создатели и запуск проектов/5.3 Продвижение и ответственность/Урок 7

Выбор сущности: фонды, компании и обертки DAO

Юридические формы, которые используют криптопроекты, чтобы придать DAO или протоколу правовой субъектность: ограничения каждой из них и то, что не может исправить ни одна сущность.

Это образовательный материал, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация. Законодательство о криптоактивах различается от страны к стране и от штата к штату и часто меняется. Прежде чем действовать, уточните действующие правила по месту жительства у квалифицированного юриста или налогового консультанта.

Экономный путь

Самый дешёвый, с наименьшими налогами, самый простой и самый приватный путь, который допускает закон, — от лучшего к худшему. Для каждого шага указано, на какой норме он основан и при каком условии остаётся законным.

  1. Wyoming DUNA: подача документов на уровне штата не требуется, а заявление об агенте за $5 является необязательным. Членство само по себе не влечёт ответственности членов, однако для создания необходимо 100 и более членов, и распределение прибыли запрещено.
  2. Регистрация Wyoming DAO LLC стоит $100, а ежегодный лицензионный налог составляет как минимум $60; в учредительных документах не требуется указывать членов. Необходимо указать смарт-контракты и назначить зарегистрированного агента.
  3. С момента принятия FinCEN временного правила в марте 2025 года сущности, созданные в США, не обязаны подавать отчёт о бенефициарных владельцах. Они по-прежнему подают декларации о подоходном налоге, а иностранные сущности, зарегистрированные для ведения бизнеса в США, могут всё ещё быть обязаны предоставлять такую информацию.
  4. Utah DAO (действует с 1 января 2024 года) ограничивает ответственность членов их зафиксированными он-чейн взносами. Требуются юридическая экспертиза безопасности, назначение законного представителя и зарегистрированного агента в штате Юта.
  5. Для создания швейцарского или каймановского фонда необходимы профессиональная настройка и местные директора или надзиратели, поэтому он становится дешевле в целом только для крупных казначейств. Ни одна юрлицо не определяет, является ли токен ценной бумагой.

МатериалыЗакон штата Вайоминг о DAO LLC (Senate File 38, 2021) и Закон о децентрализованных некорпоративных некоммерческих ассоциациях (Decentralized Unincorporated Nonprofit Association Act; Senate File 50, 2024, Wyo. Stat. 17-32-101 et seq.)Закон штата Юта H.B. 357 (2023) — поправки к закону о децентрализованных автономных организацияхЗакон Каймановых островов о foundation companies (редакция 2025 года)Комиссия по законодательству Англии и Уэльса, «Децентрализованные автономные организации (DAO): технический документ» (11 июля 2024 г.)

Любопытство

  1. Защищает ли создание компании или фонда холдеров и основателей от личной ответственности?
  2. Почему некоторые проекты используют фонд в Швейцарии или на Каймановых островах вместо американской компании?
  3. Приведение DAO в соответствие с законодательными требованиями меняет то, является ли его токен ценной бумагой?

Исследование

  1. Урок 5.3.4 показал, что DAO без юридической формы может рассматриваться как общее партнерство, чьи участники могут нести личную ответственность за его долги. Юридическая «оболочка» — это юридическое лицо, такое как компания, общество с ограниченной ответственностью (LLC) или фонд, которое закон признает отдельным субъектом. Оно может подписывать контракты, владеть интеллектуальной собственностью, открывать банковские счета, платить налоги и быть привлеченным к судебной ответственности под своим именем; кроме того, оно обычно ограничивает ответственность участников суммой вложенных ими средств. Однако оно не защищает отдельных лиц от ответственности за их собственные противоправные действия (урок 5.2.7) и не определяет, является ли токен ценной бумагой (урок 3.1.1).
  2. Вайоминг стал первым штатом США, предложившим специальную форму для DAO. Senate File 38, подписанный 21 апреля 2021 года и вступивший в силу 1 июля 2021 года, позволяет DAO организовываться как LLC, название которой включает «DAO», «LAO» или «DAO LLC». Управление может осуществляться членами или алгоритмически через смарт-контракты, а в уставе должен быть указан публично доступный идентификатор используемых смарт-контрактов. Члены не несут никаких fiduciary duties (обязательств добросовестности), кроме подразумеваемого обязательства добросовестности и справедливого поведения, если учредительные документы не предусматривают иное. Эта форма подходит для групп, которые хотят использовать обычную LLC с управлением по блокчейну.
  3. В 2024 году Вайоминг добавил вторую форму: Decentralized Unincorporated Nonprofit Association (DUNA), вступившую в силу 1 июля 2024 года. DUNA должна иметь не менее 100 членов, объединённых взаимным согласием ради общей некоммерческой цели, и может принимать решения «любыми разумными алгоритмическими средствами». Лицо не несёт личной ответственности только за то, что является членом, а судебное решение против ассоциации само по себе не является решением против её членов. DUNA может получать прибыль, служащую её некоммерческой цели, но не вправе распределять её между членами сверх разумной оплаты за услуги.
  4. Юта выбрала другой путь. Её DAO Act, принятый в 2023 году как H.B. 357 и вступивший в силу 1 января 2024 года, предоставляет соответствующим требованиям DAO правосубъектность, аналогичную LLC. Условия включают развёртывание на permissionless-блокчейне, публично доступный код, прошедший проверку безопасности (урок 5.3.5), процесс урегулирования споров, наличие законного представителя и зарегистрированного агента в Юте. Ответственность члена ограничивается on-chain-взносами, которые он внёс, но члены, голосующие против исполнения обязательного судебного решения, могут нести ответственность.
  5. Многие крупные проекты используют фонды за пределами США. Ethereum Foundation (Stiftung Ethereum) — это швейцарский некоммерческий фонд с базой в Цуге, созданный в 2014 году. На Каймановых островах foundation company согласно Foundation Companies Act (редакция 2025 года) — это компания, объявленная таковой Регистратором. Она может прекратить иметь членов, если её memorandum (устав) на это позволяет, при условии сохранения одного или нескольких супервайзеров, а её цели «могут, но не обязаны» быть полезными для других лиц. Бенефициары не имеют прав против неё, кроме тех, которые предоставляет её устав.
  6. Не везде видят необходимость в новой форме. 11 июля 2024 года Комиссия по законодательству Англии и Уэльса заключила, что на данный момент нет необходимости в специфической для DAO сущности, отметив при этом риски ответственности при работе без неё. Выбор между этими формами означает соотнесение юридических требований с реальной экономикой проекта: минимальный порог членства, запрет на дистрибуцию, зарегистрированный агент или проверка безопасности могут не подходить. Практическая проверка: найдите заявленную сущность проекта в официальном реестре, например в поиске по бизнесам Госсекретаря штата Вайоминг, и подтвердите её название, статус и зарегистрированного агента.

Ключевые факты

  • Закон штата Вайоминг о DAO LLC (Senate File 38) был подписан 21 апреля 2021 года и вступил в силу 1 июля 2021 года.
  • Название LLC типа DAO в Вайоминге должно содержать слова «DAO», «LAO» или «DAO LLC», а в уставе должны быть указаны смарт-контракты, которые используются.
  • Закон штата Вайоминг о децентрализованных некорпоративных некоммерческих ассоциациях вступил в силу 1 июля 2024 года и предусматривает наличие не менее 100 членов.
  • Закон штата Юта о DAO вступил в силу 1 января 2024 года и ограничивает ответственность члена on-chain-взносами, которые он внёс.
  • Компания-фонд на Каймановых островах может прекратить существование в качестве фонда, если это предусмотрено её уставом, при условии наличия у неё по меньшей мере одного наблюдателя.
  • Комиссия по законодательству Англии и Уэльса 11 июля 2024 года пришла к выводу, что в настоящее время нет необходимости в юридическом лице, специально предназначенном для DAO.

Упражнение девять, шесть, три, один

9СобратьПеречислите до 9 криптовалютных проектов или DAO, которые вам известны, а также юридическое лицо, если оно существует, которое стоит за каждым из них (у некоторых списков меньше элементов).
6СгруппироватьРазделите их на 6 групп: американская компания или LLC, специальная форма для американских DAO, швейцарский фонд, каймановская foundation company, другая офшорная юрисдикция и отсутствие указанной юридической формы.
3Выделить главноеСократите 6 групп до 3: субъекты, которые можно подтвердить в официальном реестре, субъекты, которые невозможно подтвердить, и проекты без каких-либо субъектов.
1КристаллизоватьНапишите одно предложение, объясняющее, от чего защищает юридическая обёртка (wrapper) и от чего — нет.

Проверка фактов

Даты, цифры и утверждения были проверены по приведенным ниже опубликованным источникам.

Открыть в интерактивной академии →

EN PT ES ZH JA KO DE FR MS