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暗号資産法/レベル V · 開発者と発行者/5.3 宣伝と法的責任/レッスン 7

エンティティの選択：財団、企業、DAOラッパー

DAOやプロトコルに法的な実体を与えるために暗号資産プロジェクトが用いる法的形態、それぞれの制限事項、そしてどの主体も解決できない問題。

本コースは教育を目的としたものであり、法律・税務・投資に関する助言ではありません。暗号資産に関する法律は国や州によって異なり、頻繁に変わります。行動する前に、お住まいの地域の現行ルールを資格のある弁護士または税理士にご確認ください。

最小コストの道

法律が認める範囲で、最も安く、税負担が最も軽く、最も簡単で、最もプライバシーを守れる方法を、優先順に示します。各ステップには根拠となるルールと、合法であり続けるための条件を記しています。

  1. ワイオミング州DUNA：州への提出は不要であり、任意の5ドルのエージェント声明を提出できます。メンバーは単なる所属によって責任を負いませんが、100名以上のメンバーが必要で、利益の分配はできません。
  2. ワイオミング州DAO LLCの設立届出費用は100ドルで、ライセンス税として年間最低60ドルが必要です。定款にメンバーを記載する必要はありません。スマートコントラクトを指定し、登録代理人を置く必要があります。
  3. FinCENの2025年3月の暫定規則以降、米国で設立されたエンティティは実質所有者（beneficial ownership）の報告義務を負いません。ただし、所得税の申告書提出は引き続き必要であり、米国で事業を行うために登録されている外国エンティティには依然として報告義務が生じる場合があります。
  4. ユタ州DAO法（2024年1月1日施行）は、メンバーの責任をオンチェーンへのコミットメント貢献額に限定します。セキュリティレビュー、法的代表者、およびユタ州登録代理人の指定が義務付けられています。
  5. スイスやケイマン諸島の財団（foundation）には専門的な設立手続きと現地の取締役または監督者が必要となるため、総コストが安くなるのは大規模なトレジャリーの場合に限られます。どのエンティティもトークンが有価証券かどうかを決定する権限はありません。

用意するものワイオミング州のDAO LLC法（2021年上院法案第38号）および分散型非法人非営利団体法（2024年上院法案第50号、ワイオミング州法第17-32-101条以降）ユタ州H.B. 357（2023年）：分散型自律組織改正法ケイマン諸島財団会社法（2025年改正）イングランド・ウェールズ法務委員会、「分散型自律組織（DAO）：概要報告書」（2024年7月11日）

問い

  1. 会社や財団を設立することで、トークン保有者や創業者は個人的な責任から守られるのか？
  2. なぜ一部のプロジェクトでは、米国の企業ではなくスイスやケイマン諸島にある財団を利用するのでしょうか？
  3. DAOを法的な枠組みの中に置くことで、そのトークンが証券に該当するかどうかは変わるのか？

探究

  1. レッスン5.3.4では、法的な形態を持たないDAOは普通のパートナーシップとして扱われる可能性があり、そのパートナーはDAOの負債に対して個人的に責任を負うことになると説明しました。法的な「ラッパー」とは、会社や有限責任会社（LLC）、財団など、法律上独立した主体として認められている存在のことです。これらは契約を締結したり、知的財産権を保有したり、銀行口座を開設したり、税金を支払ったり、自身の名前で訴訟を起こされたりすることができます。また、通常はメンバーの責任を彼らが出資した範囲に限定します。ただし、これらは個人が自らの過失行為に対して負う責任からその人を守るものではなく（レッスン5.2.7）、またトークンが証券に該当するかどうかを判断するものでもありません（レッスン3.1.1）。
  2. ワイオミング州は、DAO専用のフォームを提供した初のアメリカの州です。2021年4月21日に署名され、2021年7月1日から施行された上院法案第38号により、DAOは「DAO」、「LAO」、または「DAO LLC」という言葉を含むLLCとして設立することができます。メンバーによる管理も可能であり、スマートコントラクトを通じたアルゴリズムによる管理も可能です。また、使用されているスマートコントラクトの公開可能な識別子を定款に明記する必要があります。規約で別途定められていない限り、メンバーは誠実かつ公正な取引という暗黙の契約以外に特別な信義義務を負いません。これは、オンチェーンガバナンスに適応した通常のLLCを望む団体に適しています。
  3. ワイオミング州は2024年に2つ目の形態を追加した。それが2024年7月1日から施行される「分散型非法人非営利団体」、通称DUNAである。DUNAには、共通の非営利目的のために相互の合意により少なくとも100人のメンバーが必要であり、「どんな合理的なアルゴリズム的手段」を用いて意思決定を行うことができる。メンバーであるだけでは個人的に責任を負うことはなく、団体に対する判決もそれ自体がメンバーに対する判決とはならない。DUNAは非営利目的に資する利益を得ることはできるが、サービスへの合理的な報酬以外にはメンバーにその利益を分配してはならない。
  4. ユタ州は異なるアプローチを取っている。2023年にH.B. 357として可決され、2024年1月1日に施行された同州のDAO法により、要件を満たすDAOにはLLCに類似した法人格が与えられる。その条件としては、パーミッションレスなブロックチェーン上での運用、セキュリティ審査を経た公開可能なコード（5.3.5節参照）、紛争解決プロセス、法的代表者、そしてユタ州内にある登録代理人の設置が求められる。メンバーの責任は、そのメンバーがオンチェーン上で行った出資額に限定されるが、強制執行可能な判決への遵守を拒否する投票を行ったメンバーは責任を負う可能性がある。
  5. 多くの大規模プロジェクトは、米国以外に財団を設立している。Ethereum Foundation（Stiftung Ethereum）は、2014年に設立されたスイスの非営利財団で、ズークに本部を置いている。ケイマン諸島では、「Foundation Companies Act」（2025年改訂版）に基づく財団会社とは、登記官によってそのように指定された会社のことである。定款（memorandum）で認められている場合、1人以上の監督者を置き続ける限りメンバーを持たなくなることも可能であり、その目的は「他者に利益をもたらす可能性はあるが必須ではない」。受益者は、その憲章（constitution）が付与する権利を除き、同社に対して何の権利も持たない。
  6. すべての場所で新しい形態が必要とされるわけではない。2024年7月11日、イングランド・ウェールズ法務委員会は、DAO専用の法人格を設立する現時点での必要性はないと結論付けた一方で、そのような法人格がなくて運営する場合の法的責任リスクについても指摘した。これらの形態の中から選ぶ際には、プロジェクトの実際の状況に応じて法的要件を適合させる必要がある。メンバー数の最低基準、配当禁止、登録代理人の設置、またはセキュリティ審査などは、プロジェクトに適していない可能性がある。実用的な確認方法としては、ワイオミング州の州務長官が運営する企業検索サービスなどの公式登録簿でそのプロジェクトが主張する法人格を調べ、その名称、状況、および登録代理人を確認することだ。

重要な事実

  • ワイオミング州のDAO LLC法（上院法案第38号）は2021年4月21日に署名され、2021年7月1日に施行されました。
  • ワイオミング州のDAO LLCの名称には「DAO」、「LAO」、または「DAO LLC」という言葉が含まれなければならず、その定款には使用されているスマートコントラクトが明記されていなければなりません。
  • ワイオミング州の非法人型分散型非営利団体法は2024年7月1日に施行され、少なくとも100人のメンバーが必要となっている。
  • ユタ州のDAO法は2024年1月1日に施行され、メンバーの責任はそのメンバーがオンチェーン上で拠出した金額に限定されます。
  • ケイマン諸島の財団会社は、定款（memorandum）で認められている場合、少なくとも1名の監督者を置いていれば、メンバーを持たなくなることも可能である。
  • イングランド・ウェールズ法務委員会は2024年7月11日、現時点でDAO専用の法人形態を設ける必要はないと結論付けた。

演習 九・六・三・一

9集めるご存知の暗号資産プロジェクトまたはDAOを最大9つ挙げ、それぞれを支援しているとされる法人（もしあれば）を記載してください（リストは短くなることもあります）。
6まとめるそれらを、米国の企業またはLLC、米国のDAO専用フォーム、スイスの財団、ケイマン諸島の財団会社、その他のオフショアエンティティ、およびエンティティが明記されていない、の6つのグループに分類してください。
3絞り込む6つのグループを3つにまとめる：公式登録簿で確認可能なエンティティ、確認不可能なエンティティ、そしてエンティティが全くないプロジェクト。
1結晶化する法的なラッパーは何から保護するか、そして何を保護しないかを1文で説明してください。

事実確認

日付、数字、主張は、下記に記載された公表資料と照合して確認しました。

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