가상자산법/레벨 V · 개발자와 발행자/5.3 홍보와 법적 책임/수업 7

엔티티 선택: 재단, 기업, DAO 래퍼

암호화폐 프로젝트들이 DAO나 프로토콜에 법적 지위를 부여하기 위해 사용하는 법인 형태, 각 형태의 한계, 그리고 어떤 엔티티로도 해결할 수 없는 문제들.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

와이오밍 DUNA: 주 단위의 등록은 필요하지 않으며, 선택적으로 5달러 상당의 에이전트 진술서를 제출할 수 있습니다. 회원들은 단지 회원 자격만으로는 책임을 지지 않지만, 회원 수는 100명 이상이어야 하며 이익을 분배할 수 없습니다.
Wyoming DAO LLC는 서류 제출 비용으로 100달러, 연간 면허세로 최소 60달러가 소요되며, 정관에 회원 명기를 요구하지 않습니다. 스마트 계약의 명칭을 기재하고 등록 대리인(registered agent)을 지정해야 합니다.
FinCEN의 2025년 3월 임시 규칙 이후 미국에서 설립된 법인은 유익소유자(beneficial ownership) 보고 의무가 없습니다. 다만 소득세 신고는 여전히 해야 하며, 미국 내 사업 활동을 위해 등록한 외국 법인은 여전히 보고 의무를 지울 수 있습니다.
Utah DAO(2024년 1월 1일부터 시행)는 회원의 책임을 온체인(on-chain)으로 납입하기로 약정한 기여금 범위로 제한합니다. 증권 검토(security review), 법적 대표자, 그리고 Utah 주 등록 대리인을 요구합니다.
스위스나 케이맨 제도 재단은 전문적인 설립 절차와 현지 이사회 또는 감독관을 필요로 하므로, 대규모 보유회사(treasury)를 보유할 때만 전체적으로 비용이 저렴해집니다. 어떤 법인도 해당 토큰이 증권인지 여부를 결정하지 않습니다.

준비물와이오밍주의 DAO LLC법(2021년 상원 법안 38) 및 탈중앙화된 비법인 비영리 단체법(2024년 상원 법안 50, 와이오밍주 법률 제17-32-101조 이하)유타주 H.B. 357 (2023), 탈중앙화 자율 조직 개정안케이맨 제도 재단 회사법(2025년 개정)잉글랜드 및 웨일스 법률위원회, '탈중앙화 자율 조직(DAOs): 범위 설정 보고서' (2024년 7월 11일)

호기심

회사나 재단을 설립하면 토큰 홀더와 창업자가 개인적 책임으로부터 보호받을 수 있나요?
왜 일부 프로젝트는 미국 기업 대신 스위스나 케이맨 제도에 본사를 두는 걸까요?
DAO를 법적 틀 안에 넣는다고 해서 그 토큰이 증권인지 아닌지가 바뀌나요?

탐구

제5.3.4과에서는 법적 형태가 없는 DAO는 일반 파트너십으로 간주될 수 있으며, 그 파트너들은 해당 DAO의 채무에 대해 개인적으로 책임을 져야 한다고 설명했습니다. 법적 ‘래퍼’란 회사, 유한책임회사(LLC), 재단과 같이 법률상 별개의 주체로 인정받는 법인을 말합니다. 이 주체는 계약을 체결하고, 지적재산권을 보유하며, 은행 계좌를 개설하고, 세금을 납부할 수 있으며, 자신의 이름으로 소송을 당할 수도 있습니다. 또한 일반적으로 구성원들의 책임은 그들이 출자한 금액에 한정됩니다. 하지만 이러한 구조는 개인들이 자신의 위법 행위로 인해 발생하는 책임으로부터 보호해주지는 않습니다(제5.2.7과). 또한 토큰이 증권에 해당하는지 여부도 결정해주지 않습니다(제3.1.1과).
와이오밍주는 DAO 전용 형태를 제공한 최초의 미국 주입니다. 2021년 4월 21일에 서명되어 2021년 7월 1일부터 시행된 상원 법안 38호에 따라, DAO는 ‘DAO’, ‘LAO’ 또는 ‘DAO LLC’가 포함된 이름으로 LLC 형태로 조직될 수 있습니다. 이러한 조직은 회원들이 직접 관리하거나 스마트 컨트랙트를 통해 알고리즘 방식으로 관리될 수 있으며, 정관에는 사용하는 스마트 컨트랙트의 공개 가능한 식별자를 명시해야 합니다. 운영 문서에 달리 명시되지 않는 한, 회원들은 선의와 공정한 거래에 관한 암묵적 의무 외에는 어떠한 신의성실의 의무도 지지 않습니다. 이 방식은 온체인 거버넌스에 적합하도록 일반 LLC 형태를 개조하고자 하는 단체들에 적합합니다.
와이오밍주는 2024년에 두 번째 형태의 비영리 단체를 도입했습니다. 바로 2024년 7월 1일부터 시행되는 ‘탈중앙화된 비법인 비영리 협회’(DUNA)입니다. DUNA는 공동의 비영리 목적을 위해 상호 합의에 따라 최소 100명의 회원이 가입해야 하며, ‘합리적인 알고리즘적 방법’을 통해 결정을 내릴 수 있습니다. 회원 자격만으로는 개인적인 책임이 발생하지 않으며, 협회에 대한 판결도 그 자체로 회원들에 대한 판결이 되지는 않습니다. DUNA는 비영리 목적에 부합하는 수익을 얻을 수 있지만, 합리적인 서비스 비용을 제외하고는 회원들에게 그 수익을 분배할 수 없습니다.
유타주는 다른 방식을 택했습니다. 2023년에 H.B. 357호로 제정되어 2024년 1월 1일부터 시행된 유타주의 DAO법은 자격을 갖춘 DAO들에게 LLC와 유사한 법인 지위를 부여합니다. 요건으로는 퍼미션리스 블록체인상에서의 배포, 보안 검토를 거친 공개 가능한 코드(제5.3.5과 참조), 분쟁 해결 절차, 법적 대표자 및 유타주에 등록된 대리인의 존재가 포함됩니다. 회원의 책임은 해당 회원이 온체인에서 약속한 기여액으로 제한되지만, 집행 가능한 판결을 준수하지 않기로 투표하는 회원들은 책임을 질 수 있습니다.
많은 대규모 프로젝트들이 미국 외 지역에 재단을 설립합니다. 이더리움 재단(Stiftung Ethereum)은 2014년에 설립된 스위스의 비영리 재단으로, 취크에 본부를 두고 있습니다. 케이맨 제도에서는 '재단 회사법'(2025년 개정)에 따라 등기관이 재단 회사로 등록한 기업을 말합니다. 정관이 허용하는 한 감독자를 한 명 이상 유지하면서 구성원이 없을 수도 있으며, 그 목적은 '다른 사람들에게 이익을 줄 수는 있지만 반드시 그럴 필요는 없습니다'. 수혜자들은 해당 재단의 정관에서 부여하는 권리 외에는 아무런 권리도 가질 수 없습니다.
모든 곳에서 새로운 형태가 필요한 것은 아닙니다. 2024년 7월 11일, 잉글랜드와 웨일스의 법률위원회는 해당 지역에 DAO 전용 엔티티가 현재로서는 필요하지 않다고 결론 내렸으며, 그러한 엔티티 없이 운영할 경우 발생할 수 있는 책임 위험도 함께 언급했습니다. 이러한 다양한 형태 중에서 선택하는 것은 프로젝트의 실제 경제 구조에 법적 요건을 맞추는 과정입니다. 회원 최소 인원, 분배 금지 조항, 등록 대리인 지정, 보안 검토 등은 해당 프로젝트에 적합하지 않을 수 있습니다. 실용적인 확인 방법으로는 와이오밍 주 국무장관의 기업 정보 검색 시스템과 같은 공식 등기부에서 해당 프로젝트가 주장하는 엔티티의 이름, 상태, 등록 대리인을 확인해 보는 것입니다.

핵심 사실

와이오밍주의 DAO LLC에 관한 법률(상원 법안 38호)은 2021년 4월 21일에 서명되었으며, 2021년 7월 1일에 시행되었습니다.
와이오밍주의 DAO LLC명에는 반드시 ‘DAO’, ‘LAO’ 또는 ‘DAO LLC’가 포함되어야 하며, 정관에는 사용하는 스마트 컨트랙트가 명시되어 있어야 합니다.
와이오밍주의 탈중앙화된 비법인 비영리 협회법은 2024년 7월 1일에 시행되었으며, 최소 100명의 회원을 요구합니다.
유타주의 DAO법은 2024년 1월 1일에 시행되었으며, 회원의 책임을 해당 회원이 온체인상에서 출자한 금액으로 제한합니다.
케이맨 제도의 재단 회사는 정관이 허용하는 경우, 감독자가 적어도 한 명 이상 있으면 구성원이 없을 수도 있습니다.
잉글랜드 웨일스 법률위원회는 2024년 7월 11일, 현재로서는 DAO 전용 법적 엔티티가 필요하지 않다고 결론 내렸습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기알고 있는 암호화폐 프로젝트나 DAO 9개를 나열하고, 각각의 경우 그 뒤에 있는 법적 실체가 있다면 그것도 함께 기재해 주세요(일부 목록은 더 짧을 수 있습니다).

6묶기이들을 미국 회사 또는 LLC, 미국 DAO 전용 형태, 스위스 재단, 케이맨 제도 재단 회사, 기타 해외 엔티티, 그리고 명시되지 않은 엔티티의 6개 그룹으로 분류하세요.

3추리기6개 그룹을 3개로 줄이세요: 공식 등기부에서 확인할 수 있는 엔티티, 확인할 수 없는 엔티티, 그리고 엔티티가 전혀 없는 프로젝트입니다.

1결정화법적 래퍼(법인 형태)가 어떤 위험으로부터 보호해 주는지, 또 무엇을 보호하지 못하는지 설명하는 문장을 한 문장으로 작성하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

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