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Derecho cripto/Nivel V · Quienes crean y lanzan/5.3 Promoción y responsabilidad/Lección 7

Elección de entidad: fundaciones, empresas y wrappers DAO

Las formas legales que utilizan los proyectos cripto para otorgar un cuerpo jurídico a una DAO o protocolo, qué limita cada una y lo que ninguna entidad puede resolver.

Esto es educación, no asesoramiento legal, fiscal ni de inversión. El derecho cripto varía entre países y estados, y cambia con frecuencia. Antes de actuar, verifica las normas vigentes donde vives con un abogado o asesor fiscal calificado.

La vía ligera

La ruta más barata, con menos impuestos, más sencilla y más privada que permite la ley, de mejor a peor. Cada paso indica la norma en que se apoya y la condición que la mantiene dentro de la ley.

  1. Wyoming DUNA: no se requiere ningún registro estatal y puede presentarse una declaración opcional de agente por 5 USD. Los miembros no son responsables solo por serlo, pero la entidad necesita 100 o más miembros y no puede distribuir ganancias.
  2. Una DAO LLC de Wyoming cuesta 100 USD su registro y al menos 60 USD anuales en impuesto de licencia, y sus estatutos no necesitan listar a los miembros. Debe designar sus contratos inteligentes y mantener un agente registrado.
  3. Desde la regla interina de FinCEN de marzo de 2025, las entidades constituidas en EE. UU. no deben presentar ningún informe de propiedad beneficiaria. Aún así, presentan declaraciones de impuestos sobre la renta, y las entidades extranjeras registradas para operar en EE. UU. pueden seguir estando obligadas a reportar.
  4. La DAO de Utah (vigente desde el 1 de enero de 2024) limita la responsabilidad de los miembros a sus contribuciones comprometidas en cadena. Exige una revisión de seguridad, un representante legal y un agente registrado en Utah.
  5. Una fundación suiza o de las Islas Caimán requiere configuración profesional y directores o supervisores locales, por lo que solo resulta más barata en total para tesorerías grandes. Ninguna entidad decide si el token es un valor negociable.

MaterialesLa ley de DAO LLC de Wyoming (Senate File 38 de 2021) y la Ley de Asociaciones Descentralizadas sin Fines de Lucro e Incorporadas (Senate File 50 de 2024, Wyo. Stat. 17-32-101 et seq.)Utah H.B. 357 (2023), las Enmiendas a las Organizaciones Autónomas DescentralizadasLey de las Empresas Fundacionales de las Islas Caimán (Revisión 2025)Comisión de Derecho de Inglaterra y Gales, ‘Organizaciones autónomas descentralizadas (DAO): documento de análisis’ (11 de julio de 2024)

Curiosidad

  1. ¿Formar una empresa o fundación protege a los holders de tokens y a los fundadores de la responsabilidad personal?
  2. ¿Por qué algunos proyectos utilizan una fundación en Suiza o las Islas Caimán en lugar de una empresa estadounidense?
  3. ¿Colocar una DAO dentro de una estructura legal cambia el hecho de que su token sea un valor bursátil?

Explorar

  1. La lección 5.3.4 mostró que una DAO sin forma jurídica puede ser tratada como una sociedad general, cuyos socios pueden ser personalmente responsables de sus deudas. Un “envoltorio” legal es una entidad, como una empresa, una compañía de responsabilidad limitada (LLC) o una fundación, que la ley reconoce como una persona separada. Puede firmar contratos, poseer propiedad intelectual, abrir cuentas bancarias, pagar impuestos y ser demandada en su propio nombre; además, suele limitar la responsabilidad de sus miembros a lo que hayan invertido. No protege a las personas de la responsabilidad por sus propios actos ilícitos (lección 5.2.7), ni decide si un token es un valor bursátil (lección 3.1.1).
  2. Wyoming fue el primer estado de EE. UU. en ofrecer una forma específica para DAOs. El Senate File 38, firmado el 21 de abril de 2021 y en vigor desde el 1 de julio de 2021, permite que una DAO se organice como una LLC cuyo nombre incluya 'DAO', 'LAO' o 'DAO LLC'. Puede ser gestionada por sus miembros o algorítmicamente a través de contratos inteligentes, y sus estatutos deben indicar un identificador públicamente accesible de los contratos inteligentes que utiliza. Los miembros no tienen obligaciones fiduciarias más allá del pacto implícito de buena fe y trato justo, a menos que los documentos rectores indiquen lo contrario. Es adecuado para grupos que desean una LLC ordinaria adaptada a la gobernanza on-chain.
  3. Wyoming añadió una segunda forma en 2024: la Asociación Descentralizada sin Fines de Lucro e Incorporada, o DUNA, con efecto a partir del 1 de julio de 2024. Una DUNA debe contar con al menos 100 miembros que se hayan unido por consentimiento mutuo para un fin común sin fines de lucro, y puede tomar decisiones mediante 'cualquier medio algorítmico razonable'. Una persona no es personalmente responsable solo por ser miembro, y una sentencia contra la asociación no constituye por sí misma una sentencia contra sus miembros. Una DUNA puede obtener beneficios que sirvan a su fin sin fines de lucro, pero no puede distribuirlos entre los miembros más allá de un pago razonable por servicios prestados.
  4. Utah tomó un camino diferente. Su Ley de DAOs, aprobada en 2023 como H.B. 357 y vigente desde el 1 de enero de 2024, otorga a las DAOs que cumplen los requisitos personalidad jurídica similar a la de una LLC. Las condiciones incluyen su despliegue en una blockchain permissionless, código públicamente disponible que haya sido sometido a una revisión de seguridad (lección 5.3.5), un proceso de resolución de disputas, un representante legal y un agente registrado en Utah. La responsabilidad de los miembros se limita a las contribuciones on-chain que el miembro ha comprometido, pero aquellos que voten en contra del cumplimiento de una sentencia ejecutable pueden ser considerados responsables.
  5. Muchos proyectos a gran escala utilizan fundaciones fuera de los EE. UU. La Fundación Ethereum (Stiftung Ethereum) es una fundación sin ánimo de lucro suiza con sede en Zug, creada en 2014. En las Islas Caimán, una empresa fundacional según la Ley de Empresas Fundacionales (revisión de 2025) es una compañía declarada como tal por el registrador. Puede dejar de tener miembros si su estatuto lo permite, siempre y cuando mantenga uno o más supervisores, y sus objetivos “pueden, pero no necesitan, ser beneficiosos para otras personas”. Los beneficiarios no tienen derechos contra ella salvo aquellos que le confiere su constitución.
  6. No todos los lugares consideran necesaria una nueva forma jurídica. El 11 de julio de 2024, la Comisión de Derecho de Inglaterra y Gales concluyó que no había necesidad actual de una entidad específica para DAOs en esa región, al tiempo que señalaba los riesgos de responsabilidad de operar sin ella. Elegir entre estas formas significa adaptar los requisitos legales a la realidad económica del proyecto: un mínimo de miembros, una prohibición de distribuciones, un agente registrado o una revisión de seguridad pueden no ser adecuados. Una verificación práctica: busque en el registro oficial la entidad declarada por el proyecto, como la búsqueda de empresas del Secretario de Estado de Wyoming, y confirme su nombre, estado y agente registrado.

Datos clave

  • La ley de DAO LLC de Wyoming (Senate File 38) fue firmada el 21 de abril de 2021 y entró en vigor el 1 de julio de 2021.
  • El nombre de una Wyoming DAO LLC debe incluir ‘DAO’, ‘LAO’ o ‘DAO LLC’, y sus estatutos deben indicar los contratos inteligentes que utiliza.
  • La Ley de Asociaciones Descentralizadas sin Fines de Lucro e Incorporadas de Wyoming entró en vigor el 1 de julio de 2024 y exige al menos 100 miembros.
  • La Ley DAO de Utah entró en vigor el 1 de enero de 2024 y limita la responsabilidad de un miembro a las contribuciones en la cadena que dicho miembro haya realizado.
  • Una empresa fundacional de las Islas Caimán puede dejar de tener miembros si su estatuto lo permite, siempre y cuando cuente con al menos un supervisor.
  • La Comisión de Leyes de Inglaterra y Gales concluyó el 11 de julio de 2024 que no había necesidad actual de una entidad jurídica específica para las DAO.

Ejercicio nueve, seis, tres, uno

9ReunirEnumere hasta 9 proyectos criptográficos o DAOs que conozca y la entidad jurídica, si la hay, que según ellos está detrás de cada uno (algunas listas son más cortas).
6AgruparClásifíquelas en 6 grupos: empresa o LLC de EE. UU., forma específica para DAO de EE. UU., fundación suiza, empresa fundacional de las Islas Caimán, otra entidad offshore y sin entidad declarada.
3DestilarReduzca los 6 grupos a 3: entidades que se podrían confirmar en un registro oficial, entidades que no se pudieron confirmar y proyectos sin ninguna entidad.
1CristalizarEscribe una oración que explique contra qué protege un wrapper legal y qué no protege.

Verificación de hechos

Fechas, cifras y afirmaciones verificadas con las fuentes publicadas que se enumeran a continuación.

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