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Kryptorecht/Niveau VI · Marktverhalten/6.2 Insider und Rug Pulls/Lektion 2

Insiderhandel mit Token: Der Fall der Coinbase-Listung

Wie Insiderinformationen eines Produktmanagers bei Coinbase über bevorstehende Listungen zur ersten US-amerikanischen Strafverfolgung wegen Krypto-Insiderhandels führten und warum die strafrechtliche und die SEC-Anklage auf unterschiedlichen Theorien beruhten.

Bildung statt Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung. Das Kryptorecht unterscheidet sich von Land zu Land und von Bundesstaat zu Bundesstaat und ändert sich häufig. Prüfen Sie die an Ihrem Wohnort geltenden Regeln mit einem qualifizierten Anwalt oder Steuerberater, bevor Sie handeln.

Der schlanke Weg

Der günstigste, steuerärmste, einfachste und diskreteste Weg, den das Recht erlaubt – das Beste zuerst. Jeder Schritt nennt die Regel, auf der er beruht, und die Bedingung, unter der er rechtmäßig bleibt.

  1. Kostenlos: Führen Sie eine schriftliche Handelsrichtlinie ein, die vertrauliche Informationen definiert, Sperrfristen rund um Listungen, Token-Freigaben und Partnerschaften festlegt und die Offenlegung persönlicher Wallets verlangt. Die Richtlinie von Coinbase, die Listungen abdeckte, machte die Pflicht eindeutig. Haken: Durchsetzen Sie sie, einschließlich gegenüber dem Weitergeben von Informationen an Freunde und Verwandte.
  2. Handeln Sie niemals auf Basis nicht öffentlicher Nachrichten über Listungen, Schatzamt-Transaktionen oder Token-Freigaben, noch geben Sie diese weiter; nach Carpenter (1987) sind solche Arbeitgeberinformationen Vermögen im Sinne des Wire Fraud, daher ist es egal, ob der Token ein Wertpapier ist. Haken: On-chain-Käufe vor Ankündigungen werden routinemäßig bemerkt.
  3. Insider, die verkaufen müssen, können das Modell aus dem Wertpapierrecht übernehmen: einen schriftlichen, im Voraus festgelegten Plan wie SEC Rule 10b5-1, mit einer Karenzzeit (Cooling-off Period) (30 Tage für die meisten Personen; 90 bis 120 Tage für Direktoren und leitende Angestellte). Haken: Nur Pläne helfen, die in gutem Glauben ohne Insiderinformationen angenommen wurden.
  4. In der EU verbietet Artikel 89 MiCA den Insiderhandel mit Kryptowerten, die zum Handel zugelassen sind oder deren Zulassung beantragt wurde, unabhängig von ihrer Einordnung. Die gleichzeitige Veröffentlichung von Nachrichten für alle gemäß Artikel 88 beseitigt den Informationsvorsprung ohne Kosten.

MaterialienDie Pressemitteilung des US Attorney's Office vom 9. Mai 2023 zur Verurteilung von Ishan WahiDie Pressemitteilung 2022-127 der SEC und die Klageschrift in SEC v. WahiCarpenter v. United States, 484 U.S. 19 (1987), zu vertraulichen Geschäftsgeheimnissen als VermögenDie Handelsrichtlinie Ihres Arbeitgebers oder Projekts, sofern vorhanden

Neugier

  1. Kann der Handel mit einem Token auf Basis von Insiderinformationen eine Straftat sein, wenn es sich bei dem Token nicht um ein Wertpapier handelt?
  2. Wie fiel überhaupt auf, dass über pseudonyme Wallets gehandelt wurde?
  3. Was gilt als vertrauliche Information innerhalb eines Krypto-Unternehmens?

Erkunden

  1. Ishan Wahi trat im Oktober 2020 bei Coinbase als Produktmanager in das Team für die Listung von Vermögenswerten ein. Er wusste, welche Token die Kryptobörse zu listen plante und wann sie dies bekannt geben würde; typischerweise stiegen die Preise nach solchen Ankündigungen deutlich an. Die Richtlinien von Coinbase behandelten Listungsentscheidungen als vertrauliche Informationen, die Mitarbeiter nicht weitergeben durften. Laut den Anklagebehörden gab Wahi zwischen Juni 2021 und April 2022 wiederholt Insiderinformationen an seinen Bruder Nikhil Wahi und seinen Freund Sameer Ramani weiter, die kurz vor den Ankündigungen Token kauften und danach verkauften. Die SEC bezifferte ihre kombinierten Gewinne auf mehr als 1,1 Millionen US-Dollar.
  2. Der Fall wurde öffentlich bekannt. Am 12. April 2022 wies ein bekanntes Krypto-Twitter-Konto darauf hin, dass eine Ethereum-Wallet rund 24 Stunden vor der Veröffentlichung eines Coinbase-Listungsbeitrags Token im Wert von Hunderttausenden von US-Dollar gekauft hatte. Coinbase leitete eine Untersuchung ein. Am 11. Mai rief ihr Leiter für Sicherheitsoperationen Wahi zu einem persönlichen Treffen am 16. Mai. In der Nacht zuvor kaufte Wahi ein Einwegticket nach Indien; die Strafverfolgungsbehörden stoppten ihn, bevor er an Bord ging. Pseudonyme Wallets konnten das Muster nicht verbergen: Transaktionen, die sich kurz vor Ankündigungen häufen (clustern), sind on-chain sichtbar.
  3. Am 21. Juli 2022 gaben die Anklagebehörden im Southern District of New York bekannt, was sie als den ersten Kryptowährungs-Insiderhandelsfall der Geschichte bezeichneten; sie erhoben Anklage wegen Wire Fraud (Betrug über Kommunikationsmittel) und Verschwörung zum Wire Fraud gegen alle drei Männer. Die Theorie beruhte nicht darauf, dass es sich bei den Token um Wertpapiere handelte. Seit Carpenter v. United States (1987) behandelt der Supreme Court die vertraulichen Geschäftsgeheimnisse eines Arbeitgebers als Vermögen im Sinne des Wire-Fraud-Gesetzes, sodass deren Aneignung im Verstoß gegen eine Vertrauenspflicht Betrug sein kann. Nikhil Wahi wurde im Januar 2023 zu 10 Monaten Haft verurteilt. Ishan Wahi schloss ein Schuldeingeständnis (Guilty Plea) in zwei Anklagepunkten wegen Verschwörung zum Wire Fraud ab und erhielt am 9. Mai 2023 eine Freiheitsstrafe von zwei Jahren sowie die Einziehung des Vermögens.
  4. Die SEC klagte am selben Tag gegen dieselben drei Männer im Bundesgericht in Seattle wegen Wertpapierbetrugs (Securities Fraud). Dafür war ein Wertpapier erforderlich: Die SEC behauptete, dass mindestens 9 der gehandelten 25 oder mehr Token Krypto-Wertpapiere seien. Der Insiderhandel mit Wertpapieren durch einen Außenstehenden des Emittenten beruht auf der 'Misappropriation Theory' (Theorie der unrechtmäßigen Aneignung), die der Supreme Court in United States v. O'Hagan (1997) bestätigt hatte. Coinbase wies den Vorwurf öffentlich zurück, Wertpapiere zu listen. Im Mai 2023 einigten sich die Brüder auf einen Vergleich, ohne die Vorwürfe zuzugeben oder diese zu bestreiten; es wurde keine Geldstrafe verhängt, und bei seinem Schuldeingeständnis erklärte Ishan Wahi, er habe nicht geglaubt, dass es sich bei den Token um Wertpapiere handelte.
  5. Die Trennung ist heute noch bedeutsamer. Nach der Kursänderung der SEC im Jahr 2025 und ihrer Auslegung im März 2026 (Lektionen 3.2.2 und 3.2.3) ist es weniger wahrscheinlich, dass viele Token als Wertpapiere behandelt werden, was dazu führt, dass der Weg über den Wire Fraud mehr Arbeit leistet. Dieser Weg hat Grenzen: Im OpenSea-Fall verlangte der Second Circuit, dass die vertraulichen Informationen für den Arbeitgeber einen kommerziellen Wert haben müssen (Lektion 6.2.3). Andere Rechtsordnungen unterscheiden sich. In der EU verbietet Artikel 89 MiCA den Insiderhandel mit Kryptowerten, die zum Handel zugelassen sind oder für deren Zulassung ein Antrag gestellt wurde, unabhängig von ihrer Einordnung (Lektion 6.3.4).
  6. Für Entwickler und Mitarbeiter ist das gefährdete Informationsgut breiter gefasst als nur Listungen: Entscheidungen der Kryptobörse, Partnerschaftsankündigungen, Treasury-Trades (Käufe/Verkäufe des Schatzamts), Token-Freigaben (Unlocks) und Sicherheitsvorfälle. Ein praktischer Check besteht darin, die Handelsrichtlinie Ihrer Organisation zu lesen oder festzuhalten, dass keine existiert. Achten Sie auf eine Definition von vertraulichen Informationen, Sperrfristen (Blackout Periods) rund um Ankündigungen, die vorherige Genehmigung von Transaktionen und die Offenlegung persönlicher Wallets. Die Richtlinie von Coinbase deckte ausdrücklich Listungsentscheidungen ab, und eine solche Formulierung macht die Vertrauenspflicht eindeutig. Bedenken Sie auch, dass sich die Anklagen hier auf das Weitergeben von Informationen (Tipping) konzentrierten: Das Weitergeben von Informationen an einen Verwandten oder Freund, der daraufhin handelt, kann für die Haftung ausreichen.

Kernfakten

  • Ishan Wahi arbeitete ab etwa Oktober 2020 bei Coinbase als Produktmanager in deren Team für die Listung von Vermögenswerten.
  • Am 21. Juli 2022 gab das US Attorney's Office for the Southern District of New York bekannt, dass es Anklage wegen Wire Fraud gegen Ishan Wahi, Nikhil Wahi und Sameer Ramani erhoben habe, was es als den ersten Kryptowährungs-Insiderhandelsfall der Geschichte bezeichnete.
  • Ishan Wahi schloss ein Schuldeingeständnis in zwei Anklagepunkten wegen Verschwörung zum Wire Fraud ab und wurde am 9. Mai 2023 von Richterin Loretta Preska zu einer Freiheitsstrafe von zwei Jahren verurteilt.
  • Nikhil Wahi wurde im Januar 2023 zu einer Freiheitsstrafe von 10 Monaten verurteilt.
  • Die SEC behauptete, dass mindestens 9 der im Rahmen des Schemas gehandelten Krypto-Werte Wertpapiere seien und dass der Handel Gewinne in Höhe von mehr als 1,1 Millionen US-Dollar erwirtschaftet habe.
  • In Carpenter v. United States (1987) stellte der Supreme Court fest, dass vertrauliche Geschäftsgeheimnisse Vermögen sind, das durch die Gesetze über Post- und Wire Fraud geschützt wird.

Übung neun, sechs, drei, eins

9SammelnNennen Sie bis zu 9 Informationen, die nicht öffentlich sind und die eine Person, die bei einer Kryptobörse, einem Token-Projekt oder einem Krypto-Fonds arbeitet, erfahren könnte (einige Listen sind kürzer), wie etwa eine geplante Listung, ein Datum für die Freigabe von Token (Token Unlock) oder ein nicht offengelegter Hack.
6GruppierenOrdnen Sie diese in 6 Kategorien ein: Listungen und Delistings, Ereignisse im Zusammenhang mit der Token-Versorgung, Treasury-Trades (Käufe/Verkäufe des Schatzamts), Partnerschaften, Sicherheitsvorfälle und Informationen, die möglicherweise gar nicht vertraulich sind.
3VerdichtenReduzieren Sie die 6 Kategorien auf 3 Gruppen: Informationen, die wahrscheinlich den Preis eines Tokens bewegen würden; Informationen, die ein Arbeitgeber eindeutig als vertraulich behandelt; und Informationen, die in beide Kategorien passen.
1KristallisierenFormulieren Sie in einem Satz in Ihren eigenen Worten, warum der Strafprozess gegen Ishan Wahi nicht davon abhing, dass es sich bei den Token um Wertpapiere handelte, während dies für das Verfahren der SEC erforderlich war.

Faktcheck

Datumsangaben, Zahlen und Behauptungen wurden mit den unten aufgeführten veröffentlichten Quellen abgeglichen.

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