MSTR Cat

가상자산법/레벨 VI · 시장 행위/6.2 내부자와 러그풀/수업 2

토큰에 대한 내부자 거래: 코인베이스 상장 사례

코인베이스 제품 매니저의 향후 상장에 관한 조언이 미국 최초의 암호화폐 내부자 거래 기소로 이어진 과정, 그리고 형사 사건과 SEC 소송이 서로 다른 근거에 따라 진행된 이유.

교육 목적이며 법률, 세무 또는 투자 자문이 아닙니다. 가상자산 관련 법은 국가와 주(州)마다 다르며 자주 바뀝니다. 행동하기 전에 거주지의 현행 규정을 자격을 갖춘 변호사나 세무사에게 확인하세요.

가장 가벼운 길

법이 허용하는 범위에서 가장 저렴하고, 세금이 가장 적고, 가장 간단하며, 가장 사적인 방법을 우선순위대로 정리했습니다. 각 단계마다 근거가 되는 규정과 합법성을 유지하는 조건을 밝힙니다.

  1. 비용 제로: 기밀 정보의 범위를 정의하고, 상장·잠금 해제(언락) 및 파트너십을 전후한 거래 금지 기간(blackout period)을 설정하며, 개인 지갑에 대한 공시를 의무화하는 서면 트레이딩 정책을 채택합니다. 코인베이스(Coinbase)의 상장을 포괄하는 정책은 해당 의무를 명확히 했습니다. 주의: 친구나 친척에게 정보를 흘리는 경우를 포함하여 이를 반드시 집행해야 합니다.
  2. 비공개 상장, 재무(보유 자산) 또는 잠금 해제 관련 뉴스에 기반한 거래를 하거나 타인에게 전달하지 마십시오. 카펜터(Carpenter, 1987) 판례에 따라 이러한 고용주 정보는 유선 사기(wire fraud)의 대상이 되는 재산으로 간주되므로, 해당 토큰이 증권인지 여부는 중요하지 않습니다. 주의: 발표 전 온체인(온체인)에서의 매수 행위는 일상적으로 탐지됩니다.
  3. 매도가 필수적인 내부자는 증권 모델을 채택할 수 있습니다. SEC 규칙 10b5-1과 유사한 서면 사전 설정 계획으로, 쿨링오프 기간(cooling-off period)을 포함해야 합니다(대부분의 경우 30일; 이사와 임원의 경우 90~120일). 주의: 내부 정보를 보유하지 않은 상태에서 선의(good faith)로 채택된 계획만 도움이 됩니다.
  4. EU에서는 MiCA 제89조에 따라 거래가 승인되었거나 승인을 신청 중인 가상자산에 대한 내부자 거래를 그 분류와 관계없이 금지합니다. 제88조에 따라 뉴스를 동시에 모든 사람에게 공개하면 비용 없이 정보 우위를 제거할 수 있습니다.

준비물2023년 5월 9일, 이샨 와히의 형량에 관한 미국 검찰청의 보도자료SEC 보도자료 2022-127 및 SEC 대 와히 사건에 관한 소장카펜터 대 미국 사건, 484 U.S. 19 (1987), 기밀 비즈니스 정보를 재산으로 보는 문제에 관한 판결귀하의 고용주나 프로젝트의 거래 정책이 있다면 해당 내용

호기심

  1. 토큰이 증권에 해당하지 않는다면 내부정보를 이용해 토큰을 거래하는 것도 범죄가 될 수 있나요?
  2. 익명 지갑을 통해 이루어진 거래를 누가 알아차릴 수 있었을까요?
  3. 암호화폐 회사 내에서 기밀 정보에 해당하는 것은 무엇인가요?

탐구

  1. 이샨 와히는 2020년 10월 코인베이스의 자산 상장 팀에서 프로덕트 매니저로 입사했습니다. 그는 해당 거래소가 어떤 토큰들을 상장할 계획인지, 그리고 언제 공개할지를 알고 있었으며, 이러한 발표 후에는 보통 토큰 가격이 급등했습니다. 코인베이스의 정책상 상장 결정은 직원들이 절대 외부에 공개해서는 안 되는 기밀 정보로 간주되었습니다. 검찰에 따르면, 2021년 6월부터 2022년 4월까지 와히는 자신의 형 니킬 와히와 친구 사미르 라마니에게 반복적으로 정보를 제공했습니다. 이들은 발표 직전에 토큰을 매입한 뒤 그 후에 팔아서 수익을 얻었습니다. SEC는 이들이 총 110만 달러가 넘는 수익을 올렸다고 추정합니다.
  2. 이 계획은 대중에게 알려지게 되었습니다. 2022년 4월 12일, 유명한 암호화폐 관련 트위터 계정이 코인베이스의 상장 공지가 올라오기 약 24시간 전에 수십만 달러 상당의 토큰을 구매한 이더리움 지갑을 지적했습니다. 코인베이스는 조사에 착수했습니다. 5월 11일, 보안 운영 책임자는 와히를 5월 16일로 예정된 대면 회의에 소환했습니다. 그 전날 밤, 와히는 인도행 편도 티켓을 구입했지만 당국이 그가 비행기에 탑승하기 전에 그를 저지했습니다. 의사명 지갑들도 이러한 패턴을 숨길 수는 없었습니다. 공지가 있기 직전에 일어나는 거래들은 온체인에서 명확하게 확인됩니다.
  3. 2022년 7월 21일, 뉴욕 남부지방검찰청은 사상 최초의 암호화폐 내부자 거래 사건이라고 명명하며 세 명 모두에게 전신 사기 및 전신 사기 공모 혐의를 적용했습니다. 이 이론은 해당 토큰들이 증권인지 여부에 의존하지 않았습니다. ‘카펜터 대 미국’ 사건(1987년) 이후 연방대법원은 고용주의 기밀 비즈니스 정보를 전신 사기 관련 법률상 재산으로 간주해왔으므로, 신뢰 의무를 위반하여 이를 취득하는 행위도 사기에 해당할 수 있습니다. 니킬 와히는 2023년 1월에 징역 10개월을 선고받았습니다. 이샨 와히는 전신 사기 공모 혐의 두 건에 대해 유죄를 인정하여 2023년 5월 9일에 징역 2년과 몰수를 받았습니다.
  4. SEC는 같은 날 시애틀의 연방법원에서 증권 사기 혐의로 같은 세 명을 고소했습니다. SEC에 따르면 거래된 25개 이상의 토큰 중 최소 9개가 암호자산 증권에 해당한다고 합니다. 발행사 외부인에 의한 증권 내부자 거래는 ‘오용 이론’에 근거하는데, 대법원은 1997년의 ‘미국 대 오해건’ 사건에서 이 이론을 인정한 바 있습니다. 코인베이스는 자사가 증권을 상장했다는 주장을 공개적으로 부인했습니다. 2023년 5월, 이 형제들은 혐의를 인정하거나 부인하지 않은 채 합의에 도달했으며, 어떠한 처벌도 내려지지 않았습니다. 유죄를 인정한 이샨 와히는 해당 토큰들이 증권이라고 생각하지 않았다고 말했습니다.
  5. 오늘날에는 이러한 구분이 더욱 중요해졌습니다. SEC가 2025년에 방침을 변경하고 2026년 3월에 그 해석을 내놓은 이후(레슨 3.2.2 및 3.2.3), 많은 토큰들이 증권으로 간주될 가능성이 줄어들었습니다. 이로 인해 전신 사기라는 경로가 더 큰 역할을 하게 되었습니다. 하지만 이 경로에도 한계가 있습니다. OpenSea 사건에서 제2순회법원은 기밀 정보가 고용주에게 상업적 가치를 가져야 한다고 판단했습니다(레슨 6.2.3). 다른 지역의 경우는 다릅니다. EU에서는 MiCA 제89조에 따라 거래가 허용된 암호자산이나 거래 허용 신청이 접수된 암호자산의 내부자 거래는 그 분류와 상관없이 금지됩니다(레슨 6.3.4).
  6. 개발자와 직원들에게 있어 위험에 처할 수 있는 정보는 상장 결정뿐만 아니라 거래소 관련 결정, 파트너십 발표, 재무 자산 매수 또는 매도, 토큰 해금 및 보안 사고 등도 포함됩니다. 실용적인 확인 방법은 해당 조직의 거래 정책을 읽어보거나, 그러한 정책이 전혀 없는지 살펴보는 것입니다. 기밀 정보의 정의, 공시 전 금지 기간(블랙아웃), 거래 사전 승인 절차, 개인 지갑 정보의 공개 내용 등을 확인해 보세요. Coinbase의 정책은 상장 결정에 대해서도 명시적으로 다루고 있으며, 이러한 문구들은 신뢰 의무를 명확히 합니다. 또한 여기서의 혐의는 팁핑(tipping)에 초점을 맞추고 있다는 점도 기억해야 합니다. 해당 정보를 이용해 거래하는 친척이나 친구에게 정보를 전달하는 것만으로도 책임이 될 수 있습니다.

핵심 사실

  • 이샨 와히는 2020년 10월경부터 코인베이스의 자산 상장 팀에서 프로덕트 매니저로 근무했습니다.
  • 2022년 7월 21일, 뉴욕 남부지방검찰청은 이번 사건을 역사상 최초의 암호화폐 내부자 거래 사례라고 명명하며 이샨 와히, 니킬 와히, 사미르 라마니에 대해 전신 사기 혐의를 제기했다.
  • 이샨 와히는 전신 사기 공모 혐의 두 건에 대해 유죄를 인정했으며, 2023년 5월 9일 로레타 프레스카 판사로부터 징역 2년형을 선고받았습니다.
  • 니킬 와히는 2023년 1월에 징역 10개월형을 선고받았습니다.
  • SEC는 이 사기 행각에서 거래된 암호자산 중 적어도 9개가 증권에 해당하며, 그러한 거래를 통해 110만 달러가 넘는 수익이 발생했다고 주장했습니다.
  • 카펜터 대 미국 사건(1987년)에서 대법원은 기밀 비즈니스 정보가 우편 및 전신 사기 관련 법률에 의해 보호되는 재산이라고 판결했습니다.

연습 아홉, 여섯, 셋, 하나

9모으기거래소나 토큰 프로젝트, 암호화폐 펀드에서 근무하는 사람이 알 수 있을 법한 비공개 정보 9가지를 나열하십시오(일부 목록은 더 짧을 수 있음). 예로는 예정된 상장 일정, 토큰 해금 날짜, 아직 공개되지 않은 해킹 사건 등이 있습니다.
6묶기이들을 상장 및 상장 폐지, 토큰 공급 이벤트, 재무 자산 매매, 파트너십, 보안 사고, 그리고 전혀 기밀로 간주될 필요가 없는 정보의 6개 카테고리로 분류하십시오.
3추리기6가지 카테고리를 3개 그룹으로 줄이세요: 토큰 가격에 영향을 미칠 가능성이 있는 정보, 고용주가 명확하게 기밀로 유지하는 정보, 그리고 둘 다 해당되는 정보입니다.
1결정화이샨 와히에 대한 형사 사건에서는 토큰이 증권일 필요가 없었던 반면 SEC의 소송에서는 증권이어야 했던 이유를 나만의 언어로 한 문장으로 설명하세요.

팩트 체크

날짜, 수치 및 주장은 아래에 명시된 출처들을 통해 확인되었습니다.

인터랙티브 아카데미에서 열기 →

EN PT ES ZH JA RU DE FR MS