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加密资产法/等级 VI · 市场行为/6.2 内幕人士与跑路骗局/课程 2

代币内幕交易：Coinbase 上市案

Coinbase产品经理关于即将上架项目的提示如何导致了首起美国加密货币内幕交易刑事起诉，以及为何刑事案件与SEC案件所依据的理论不同。

本内容为教育性质，不构成法律、税务或投资建议。加密资产相关法律因国家和州而异，且经常变化。采取行动前，请向您所在地的合格律师或税务顾问核实现行规定。

精简路径

法律允许的最省钱、税负最低、最简单、最私密的做法，按优先顺序排列。每一步都注明所依据的规则，以及保持合法所需满足的条件。

  1. 零成本：制定书面交易政策，界定保密信息范围，在上市、解锁及合作等节点前后设定静默期（blackout periods），并要求披露个人钱包。Coinbase 涵盖上市事项的政策使该义务一目了然。注意事项：必须切实执行该政策，包括针对向亲友透露消息的行为。
  2. 切勿基于非公开的上市、金库或解锁新闻进行交易，亦不得向外传递此类信息；根据 Carpenter（1987）案，此类雇主信息在电汇欺诈中属于财产，因此无论该代币是否构成证券均不影响定性。注意事项：公告前的链上买入行为通常会被例行监测发现。
  3. 必须减持的内部人士可借鉴证券模式：制定类似 SEC Rule 10b5-1 的书面预设计划，并设置冷静期（多数人适用 30 天；董事和高管适用 90 至 120 天）。注意事项：仅在未持有内幕信息且出于善意时制定的计划才具有保护作用。
  4. 在欧盟，《MiCA》第 89 条禁止针对已获准交易或正在申请准入的加密资产进行内幕交易，无论其分类如何。依据第 88 条向所有人同时发布新闻，可零成本消除信息优势。

材料2023年5月9日美国检察官关于伊尚·瓦希量刑的新闻稿SEC 2022-127号新闻稿及其在SEC诉Wahi案中的起诉书卡彭特诉美国案，484 U.S. 19（1987），关于将商业机密视为财产的问题您的雇主或项目所制定的交易政策（如有）。

好奇

  1. 如果该代币不属于证券，那么利用内幕信息进行交易会构成犯罪吗？
  2. 怎么会有人注意到通过匿名钱包进行的交易呢？
  3. 在加密货币公司中，哪些信息属于保密信息？

探索

  1. 伊尚·瓦希于2020年10月加入Coinbase，担任其资产上架团队的产品经理。他知晓该交易所计划上架哪些代币以及何时会公布相关信息，而此类公告之后这些代币的价格通常会大幅上涨。根据Coinbase的政策，上架决策属于机密信息，员工不得泄露。检方称，2021年6月至2022年4月期间，瓦希多次向自己的兄弟尼基尔·瓦希以及朋友萨米尔·拉马尼透露这些信息；这些人会在公告发布前买入代币，之后再卖出。美国证券交易委员会估计他们两人的总获利超过了110万美元。
  2. 该骗局终于被公之于众。2022年4月12日，一个知名的加密货币推特账号发现了一个以太坊钱包，在某些代币被列入Coinbase的上市名单前约24小时，该钱包已购买了价值数十万美元的这些代币。Coinbase随即展开了调查。5月11日，其安全运营主管要求Wahi参加定于5月16日举行的面谈。前一天晚上，Wahi买了一张去印度的单程机票，但在登机前被执法部门截停。即便使用匿名钱包，这种交易模式也无法隐藏——在相关公告发布前夕集中进行的交易在链上依然清晰可见。
  3. 2022年7月21日，纽约南区检察官宣布了这起他们所称的首例加密货币内幕交易案件，指控这三名男子犯有电信欺诈罪及串通实施电信欺诈罪。该案的定罪并不以相关代币属于证券为前提。自“卡彭特诉美国案”（1987年）以来，最高法院已将雇主的机密商业信息视为电信欺诈法规意义上的财产，因此违反保密义务获取此类信息即构成欺诈行为。尼基尔·瓦希于2023年1月被判处10个月监禁；伊尚·瓦希承认了两项串通实施电信欺诈的罪名，于2023年5月9日被判两年监禁并处以财产没收处罚。
  4. 同一天，美国证券交易委员会在西雅图的联邦法院起诉了这三人，指控其犯有证券欺诈罪。该指控要求相关资产属于证券：SEC称，在25种及以上正在交易的代币中，至少有9种属于加密资产证券。非发行方人员通过内幕信息进行证券交易的行为依据的是“盗用理论”（misappropriation theory），这一理论已在1997年的“美国诉奥哈根案”中被最高法院所认可。Coinbase公开否认自己上架了证券。2023年5月，这兄弟二人选择了和解，既未承认也未否认相关指控；他们没有受到任何处罚，而伊尚·瓦希在认罪时表示自己并不认为那些代币属于证券。
  5. 如今，这种差异愈发重要。在SEC于2025年改变政策方向，并在2026年3月作出相关解释之后（参见第3.2.2节和第3.2.3节），许多代币不太可能被视作证券，这使得电信欺诈这一路径承担了更多的工作。不过这种手段也有其局限性：在OpenSea案中，第二巡回法院要求相关保密信息必须对雇主具有商业价值（参见第6.2.3节）。其他地区的规定则有所不同。在欧盟，根据MiCA法规的第89条，无论加密资产属于何种类别，只要已被允许交易或正在申请上市，就禁止内幕交易行为（参见第6.3.4节）。
  6. 对于开发者和员工而言，需要保密的信息远不止上架相关内容：还包括交易所的决策、合作伙伴关系公告、金库买入或卖出操作、代币解锁信息以及安全事件等。一个实用的检查方法就是查阅所在机构的交易政策，或者确认其是否存在此类政策。同时要注意其中对机密信息的定义、公告发布前后的静默期（blackout periods）、交易事先审批的要求以及个人钱包信息的披露规定。Coinbase的政策明确涵盖了上架决策相关内容，这样的表述清晰地界定了保密义务。还需记住，这里的指控主要与泄密有关：将信息透露给会利用这些信息进行交易的亲属或朋友，就足以构成责任。

关键事实

  • 伊尚·瓦希自2020年10月左右起在Coinbase工作，担任其资产上架团队的产品经理。
  • 2022年7月21日，纽约南区联邦检察官办公室宣布对伊尚·瓦希、尼基尔·瓦希和萨米尔·拉马尼提起电信欺诈指控，称这是首起与加密货币内幕交易相关的案件。
  • 伊尚·瓦希承认了两项串通实施电信欺诈的罪名，2023年5月9日，洛雷塔·普雷斯卡法官判处其两年监禁。
  • 2023年1月，尼基尔·瓦希被判处10个月监禁。
  • 美国证券交易委员会称，该骗局中交易的至少9种加密货币属于证券，且这些交易带来了超过110万美元的利润。
  • 在 Carpenter 诉美国案（1987年）中，最高法院裁定，机密商业信息属于受邮件欺诈和电信欺诈法规保护的财产。

练习 九、六、三、一

9收集列出交易所、代币项目或加密货币基金员工可能了解的最多9条非公开信息（部分列表数量较少），例如计划中的上市时间、代币解锁日期，或是尚未公开的黑客攻击事件。
6归类将它们分为6类：上市与下架、代币供应事件、金库交易、合作伙伴关系、安全事件，以及完全不属于保密信息的内容。
3提炼将这6类信息简化为3组：可能影响代币价格的信息、雇主明确要求保密的信息，以及同时属于这两类的信息。
1凝结用你自己的话写一句，解释为何针对伊尚·瓦希的刑事案件无需将那些代币视为证券，而SEC的案子却需要如此认定。

事实核查

日期、数字及数据均依据下方列出的已发表资料进行核实。

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